百傲化学:上海兰迪（大连）律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

兰迪

ILNDNC

上海兰迪(大连)律师事务所

关于大连百傲化学股份有限公司

2022年年度股东大会的

法律意见书

兰迪

IAMNLING

大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦18层(116021)

18t Floor Nord Building, No.22 Titan Road,ShahekouDistrict,Dalian,China

电话:(86-411)82856800

网址:www.landinglawyer.com

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兰迪

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关于大连百傲化学股份有限公司

2022年年度股东大会的

法律意见书

致:大连百傲化学股份有限公司

上海兰迪(大连)律师事务所(以下简称“本所”)接受大连百傲化学股份有限公

司(以下简称“公司”)的委托,指派李铮律师、丁丽莹律师(以下简称“本所律师”)事项的合法性进行了审核和见证,出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以

下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《大连百傲化学股

份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《大连百傲化学股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定而出具。

为出具本法律意见书,本所律师核查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资

料。本所律师得到公司如下保证:公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、

完整、有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露和提供,不存

在隐瞒、虚假和遗漏,上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的,文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员

资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股

东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对本次股

东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用于其

他任何目的。本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露,并依法对本法律意见书承担相应责任。

基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

兰迪

IANDINC

一、本次股东大会的召集、召开的程序

(一)本次股东大会的召集

1、本次股东大会由公司董事会提议并召集。2023年4月28日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

2、2023年4月29日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定信年度股东大会通知》”)。

上述会议通知书中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股东与会

方法等事项。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司在会议通知中同时载明了网络投票的起止时间、投票程序等相关事项。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2023年5月19日13点30分,本次股东大会于大连普湾新区松木岛化工园区沐百路

18号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室召开。公司董事长刘宪武先生、副董

事长王文锋先生因工作原因以视频方式出席会议,经半数以上董事共同推举,由公司董事刘岩先生现场主持本次股东大会。

本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行。网络投票时间为:

2023年5月19日,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19

日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2023年5月19日9:15-15:00。

本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会议的召集及召开

程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员

(一)出席会议的股东及股东代理人

本次股东大会现场出席及网络出席的股东及股东代理人共12人,代表有表决权的公司股份数153,286,485股,占公司有表决权股份总数的60.4031%。

兰迪

ANOING

1、出席本次现场会议的股东及股东代理人2人,所持有表决权的股份总数为79,897,589股,占公司有表决权股份总数的31.4839%。

2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果,在本次股东大会确定的网络

投票时段内,通过网络有效投票的股东共10名,所持有表决权的股份总数为73,388,896股,占公司有表决权股份总数的28.9192%。

经本所律师核查,出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册,股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

(二)出席和列席会议的其他人员

出席本次股东大会除上述股东及股东代理人外,还包括公司董事、监事,公司总经理及其他高级管理人员、本所见证律师列席会议。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

(一)本次股东大会审议的提案

根据《2022年年度股东大会通知》,提请本次股东大会审议的提案为:

1、《2022年年度报告及其摘要》；

2、《2022年度董事会工作报告》；

3、《2022年度监事会工作报告》；

4、《2022年度财务决算报告》；

5、《关于2022年度利润分配方案的议案》；

6、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》；

7、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》；

8、《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；

9、《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>及章程附件的议案》；

10、《未来三年(2023-2025年)股东回报规划》；

11、《关于修订公司部分管理制度的议案》；

12、《关于出售子公司股权被动形成财务资助的议案》。

兰迪

LANDING

上述议案已经公司董事会于《2022年年度股东大会通知》中列明并披露,本次股东

大会实际审议事项与《2022年年度股东大会通知》内容相符,无修改原有会议议案及提出临时提案的情况。

(二)本次股东大会的表决程序

经本所律师见证,出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议通知列明议案经审

议后,以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。会议按照法律、法规及《公司

章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了监票、验票和计票。根据现场投票的

表决结果和上海证券交易所系统及互联网提供的网络投票结果,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,合法有效。

(三)本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共十二项,公司合并统计了现场投票和网络投票

的表决结果,并对中小投资者表决进行了单独计票,形成本次股东大会的最终表决结果,具体表决结果如下:

1、审议通过《2022年年度报告及其摘要》。

表决结果:同意153,281,785股,占出席会议有表决权股份总额的99.9969%,反对为

4,700股,占出席会议有表决权股份总额的0.0031%,弃权为0股,占出席会议有表决权股份总额的0%。

2、审议通过《2022年度董事会工作报告》。

表决结果:同意153,281,785股,占出席会议有表决权股份总额的99.9969%,反对为

4,700股,占出席会议有表决权股份总额的0.0031%,弃权为0股,占出席会议有表决权股份总额的0%。

3、审议通过《2022年度监事会工作报告》。

表决结果:同意153,281,785股,占出席会议有表决权股份总额的99.9969%,反对为

4,700股,占出席会议有表决权股份总额的0.0031%,弃权为0股,占出席会议有表决权股份总额的0%。

兰迪

IANOING

4、审议通过《2022年度财务决算报告》。

表决结果:同意153,281,785股,占出席会议有表决权股份总额的99.9969%,反对为

4,700股,占出席会议有表决权股份总额的0.0031%,弃权为0股,占出席会议有表决权股份总额的0%。

5、审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》。

表决结果:同意153,281,785股,占出席会议有表决权股份总额的99.9969%,反对为

4,700股,占出席会议有表决权股份总额的0.0031%,弃权为0股,占出席会议有表决权股份总额的0%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意3,001,597股,占出席会议中小投

资者所持有表决权股份总数的99.8436%,反对4,700股,占出席会议中小投资者所持有

表决权股份总数的0.1564%,弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

6、审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》。

表决结果:同意153,281,785股,占出席会议有表决权股份总额的99.9969%,反对为

4,700股,占出席会议有表决权股份总额的0.0031%,弃权为0股,占出席会议有表决权股份总额的0%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意3,001,597股,占出席会议中小投

资者所持有表决权股份总数的99.8436%,反对4,700股,占出席会议中小投资者所持有

表决权股份总数的0.1564%,弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

7、审议通过《关于2023年度监事薪酬方案的议案》。

表决结果:同意153,281,785股,占出席会议有表决权股份总额的99.9969%,反对为

4,700股,占出席会议有表决权股份总额的0.0031%,弃权为0股,占出席会议有表决权股份总额的0%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意3,001,597股,占出席会议中小投

表决权股份总数的0.1564%,弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

兰迪

LANING

8、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果:同意153,281,785股,占出席会议有表决权股份总额的99.9969%,反对为

4,700股,占出席会议有表决权股份总额的0.0031%,弃权为0股,占出席会议有表决权股份总额的0%。

9、审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>及章程附件的议案》。

表决结果:同意153,281,785股,占出席会议有表决权股份总额的99.9969%,反对为

4,700股,占出席会议有表决权股份总额的0.0031%,弃权为0股,占出席会议有表决权股份总额的0%。

本议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

10、审议通过《未来三年(2023-2025年)股东回报规划》。

表决结果:同意153,281,785股,占出席会议有表决权股份总额的99.9969%,反对为

4,700股,占出席会议有表决权股份总额的0.0031%,弃权为0股,占出席会议有表决权股份总额的0%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意3,001,597股,占出席会议中小投

资者所持有表决权股份总数的99.8436%,反对4,700股,占出席会议中小投资者所持有

表决权股份总数的0.1564%,弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

11、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》。

表决结果:同意153,170,509股,占出席会议有表决权股份总额的99.9243%,反对为

115,976股,占出席会议有表决权股份总额的0.0757%,弃权为0股,占出席会议有表决权股份总额的0%。

12、审议通过《关于出售子公司股权被动形成财务资助的议案》。

表决结果:同意153,281,785股,占出席会议有表决权股份总额的99.9969%,反对为

4,700股,占出席会议有表决权股份总额的0.0031%,弃权为0股,占出席会议有表决权股份总额的0%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意3,001,597股,占出席会议中小投

兰迪

LINDINC

资者所持有表决权股份总数的99.8436%,反对4,700股,占出席会议中小投资者所持有

表决权股份总数的0.1564%,弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一

致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《公

司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

兰迪

LANDINC

(本页无正文,系《上海兰迪(大连)律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)

上海兰迪(大连)律师事务所

负责人:经办律师:

张鹏李铮

律师执业证号:12102200610568157律师执业证号:12102201210998383

经办律师:丁的荣

丁丽莹

律师执业证号:12102202111393565

二〇二三年五月十九日

行情