证券代码：603360证券简称：百傲化学公告编号：2022-023

大连百傲化学股份有限公司

关于拟参与设立产业并购基金的进展暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方宁波维询企

业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维询”）合作发起设立产业并购基金。

*并购基金设立的具体事宜尚需各方进一步协商，尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

*过去12个月，公司与宁波维询不存在关联交易。

一、关联交易概述公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于拟参与设立产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金出资5000万元，与杭州乐辰投资管理有限公司（以下简称“杭州乐辰”）、自然人龚诚共同发起设立精细化工产业并购基金（以下简称“并购基金”或“基金”），具体内容详见公司于2022年4月26日发布的《关于拟参与设立产业并购基金的公告》（公告编号：2022-018）。

宁波维询拟参与上述并购基金的设立，因宁波维询的执行事务合伙人袁俊杰先生为公司原独立董事，宁波维询为公司关联方，其与公司共同参与设立并购基金构成关联交易。公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于确认关联交易的议案》，同意公司与宁波维询共同设立并购基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《大连百傲化学股份有限公司章程》和《大连百傲化学股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1（一）关联方关系介绍

宁波维询的执行事务合伙人袁俊杰先生在2021年4月20日至2022年4月

28日期间担任公司独立董事职务；袁俊杰先生于2022年4月29日向公司董事

会提交辞职信，辞去公司独立董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波维询为公司关联方。

（二）关联方基本情况

宁波维询企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330201MA2KPUQ10U

住所：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111号西楼 A1537-7室

注册资本：200万元人民币

执行事务合伙人：袁俊杰

经营期限：2021-10-08至长期

经营范围：一般项目；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息

技术咨询服务；环保咨询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广。

截至2022年4月30日，宁波维询资产总额527289.49元，资产净额

527289.49元，营业收入100917.11元，净利润6189.76元。

宁波维询与公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不

存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排。

三、拟设立基金的进展情况

因宁波维询参与并购基金设立，并购基金规模和有限合伙人情况发生变化，具体情况如下：

1、基金规模：总规模2亿人民币

2、基金存续期限：7年

3、基金管理人：杭州乐辰投资管理有限公司

4、基金出资方式

普通合伙人：杭州乐辰投资管理有限公司

有限合伙人：百傲化学，货币出资5000万元；

2宁波维询，货币出资5000万元；

龚诚，货币出资10000万元。

5、基金投资方向主要为：精细化工相关领域内的国内外优质标的。

6、基金退出方式：包括但不限于 IPO、并购以及其他退出情形，以后续签署

的合伙协议为准。公司对于基金投资的标的公司具有优先收购权。

7、其他：基金具体管理模式、决策机制、主要管理人员、各出资人的权利

义务、管理费用及收益分配机制等内容，以后续签署的合伙协议为准。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次引入关联方作为并购基金的有限合伙人，扩大了并购基金规模，为并购基金对外投资提供更加充裕的资金支持。

（二）公司拟出资不超过5000万元认购并购基金份额的计划未发生变化，本次关联交易不会对公司的负债规模和运营资金需求产生额外影响。

五、关联交易的审议程序

（一）董事会审议关联交易的表决情况

公司第四届董事会第十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过《关于确认关联交易的议案》，同意公司与宁波维询共同设立并购基金。

（二）独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事认为，袁俊杰先生已辞去公司独立董事职务，其控制的宁波维询参与并购基金设立有利于增厚并购基金的资金规模，我们同意将该关联交易事项提交公司第四届董事会第十次会议审议。

公司独立董事认为，袁俊杰先生长期从事精细化工行业经营、管理和咨询工作，具备丰富的行业经验和项目资源，其控制的宁波维询参与并购基金的设立，将在项目筛选、投后管理，以及资金方面提供支持，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意确认本次关联交易，并将该关联交易提交股东大会审议。

（三）审计委员会书面审核意见

公司审计委员会经过核查认为，袁俊杰先生及其控制的企业过去12个月与

3公司不存在关联交易；双方共同出资参与并购基金的设立，不影响公司的合并报表范围，本次关联交易事项需提交股东大会审议。

六、与宁波维询的历史关联交易情况

本次交易前12个月，公司与宁波维询不存在关联交易。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2022年5月6日

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