北京德恒律师事务所

关于大连百傲化学股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

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2025年年度股东会的

法律意见

德恒 01G20260095-2号

致：大连百傲化学股份有限公司

北京德恒律师事务所受大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件

以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，

1北京德恒律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司2025年年度股东会的法律意见

现出具法律意见如下：

一、会议的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

1.2026年4月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议决议召

开公司2025年年度股东会。

2. 2026年 4月 28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等平

台上发布了《大连百傲化学股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，前述通知载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记

办法、联系人等。

（二）本次股东会的召开程序

1.本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2.本次股东会的现场会议于2026年5月18日13:30在大连普湾新区松木岛

化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室召开。本次股东会由公司董事长刘岩先生主持。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席会议的人员资格

（一）股东及股东代理人

1.本所律师对现场出席本次股东会的公司股东的身份证或其他有效证件/证

明、股东代理人的授权委托书及身份证等身份证明文件进行了查验。

2.根据现场出席会议的股东身份证明文件及上证所信息网络有限公司提供的资料，现场出席及通过网络方式出席本次股东会的股东及股东代理人共计260人，代表有表决权股份398727376股，占公司有表决权股份总数的57.6503%。

3.除公司股东及股东代理人外，出席及列席会议的其他人员为公司董事和高级管理人员。本所律师出席并见证本次股东会。

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本所律师认为，现场出席及列席本次股东会人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会就会议通知中列明的各项议案进行了审议和表决。

（二）本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。现场出席本次股东会的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。现场表决结束后，由股东代表及本所律师共同清点了现场表决情况。本次股东会网络投票结果，由上证所信息网络有限公司向公司提供。

（三）根据现场及网络投票结果，本次股东会审议并通过了以下议案：

议案一：《2025年年度报告及其摘要》

表决结果：同意398634845股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9768%；反对77731股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0195%；

弃权14800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0037%。

议案二：《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意398634754股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9768%；反对77822股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0195%；

弃权14800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0037%。

议案三：《关于2025年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意398583509股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9639%；反对129067股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0324%；

弃权14800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0037%。

其中，中小投资者的表决结果：同意4590330股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9611%；反对129067股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.7263%；弃权14800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3126%。

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议案四：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意396518754股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.4461%；反对2190122股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5493%；

弃权18500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0046%。

议案五：《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意398568938股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9603%；反对86622股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0217%；

弃权71816股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0180%。

其中，中小投资者的表决结果：同意4575759股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.6533%；反对86622股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8297%；弃权71816股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.5170%。

议案六：《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意398584754股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9642%；反对71322股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0179%；

弃权71300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0179%。

议案七：《关于2026年度担保额度预计的议案》

表决结果：同意396478854股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.4361%；反对2176922股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5460%；

弃权71600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0180%。

其中，中小投资者的表决结果：同意2485675股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的52.5047%；反对2176922股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的45.9829%；弃权71600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.5124%。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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议案八：《关于聘任2026年度财报审计机构和内控审计机构的议案》

表决结果：同意398620254股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9731%；反对86822股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0218%；

弃权20300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

其中，中小投资者的表决结果：同意4627075股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.7373%；反对86822股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8339%；弃权20300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4288%。

议案九：《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》

表决结果：同意398639245股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9779%；反对66231股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0166%；

弃权21900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0055%。

其中，中小投资者的表决结果：同意4646066股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1384%；反对66231股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.3990%；弃权21900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4626%。

议案十：《关于追认关联方并确认关联交易的议案》

表决结果：同意398632054股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9761%；反对78722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0197%；

弃权16600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0042%。

其中，中小投资者的表决结果：同意4638875股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.9865%；反对78722股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6628%；弃权16600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3507%。

议案十一：《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意398622154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

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99.9736%；反对78722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0197%；

弃权26500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0067%。

其中，中小投资者的表决结果：同意4628975股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.7774%；反对78722股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6628%；弃权26500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5598%。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次股东会的表决结果合法、有效。

本法律意见书一式四份，经本所盖章并由本所负责人及承办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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