大连百傲化学股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

大连百傲化学股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

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2025年09月

1大连百傲化学股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

目录

2025年第一次临时股东大会须知......................................3

2025年第一次临时股东大会议程......................................5

议案1：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案.7

议案2：关于修订公司管理制度的议案.....................................9

议案3：关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案.............................10

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2025年第一次临时股东大会须知为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-065），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，由公司证券部负责会议程序和服务等各项事宜。

三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。公司倡导诚信正直的企业文化，树立企业良好形象。严格遵守相关法律法规、行业规范和准则、职业道德及公司规范制度，树立廉洁、自律、勤勉、敬业的良好风气，防止损害公司和股东利益的行为发生。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大

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会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会由北京德恒律师事务所律师见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、现场表决的计票及监票，由股东（或股东代表）、公司监事代表及见证律师参加；网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大会的表决结果于会议结束后及时以公告形式披露。

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2025年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议时间：2025年9月15日下午13点30分

网络投票时间：2025年9月15日

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号公司综合楼三楼会议室

三、主持人：董事长刘宪武先生或经董事推举的会议主持人

四、与会人员：

（一）2025年9月10日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会会议通知中规定的方式出席本

次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）本次会议的工作人员。

五、主要议程序号事项报告人

1与会人员签到，领取会议材料

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2宣布会议开始主持人

3宣读参会须知主持人

4介绍现场出席会议的人员主持人

5宣读议案主持人

6股东或股东代表发言、提问

7董事、监事、高管回答提问

8推选计票人、监票人

9现场投票表决

10休会10分钟，统计现场表决情况计票人、监票人

11宣布现场表决结果主持人

12汇总现场会议和网络投票表决情况计票人、监票人

13宣布汇总后的表决结果主持人

14宣读本次股东大会决议主持人

15律师宣读见证法律意见律师

16签署会议决议和会议记录与会董事、监事、高管

17宣布会议结束主持人

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议案1：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案

为进一步规范公司运作，完善公司治理体系，根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款及其附件作出相应修订。具体情况如下：

一、取消监事会

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、变更注册资本2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》。2025年5月23日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，以股权登记日（2025年5月28日）登记的总股本504445467股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税）、派送红股0.4股，合计派发现金红利302667280.20元（含税），派送红股

201778187股。本次分配后公司总股本为706223654股。

根据本次权益分派实施结果，公司股份数将由504445467股增加至

706223654股，公司注册资本将由504445467元增加至706223654元。

三、修订《公司章程》及其附件

鉴于以上情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。

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（一）取消监事会设置，删除“监事”、“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替；

（二）将“股东大会”的表述修订为“股东会”，《股东大会议事规则》更名

为《股东会议事规则》；

（三）调整董事会结构，董事会成员由十一名增至十二名，设置一名职工代表董事，设置副董事长二人；

（四）新增“控股股东和实际控制人”章节；

（五）新增“董事会专门委员会”章节。

具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-061）。

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案2：关于修订公司管理制度的议案

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关

法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新修订情况，结合公司实际状况，对公司现有管理制度进行修订，现将《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》提交本次股东大会审议。

新修订制度的具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月修订）》《大连百傲化学股份有限公司对外担保管理制度（2025年8月修订）》《大连百傲化学股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月修订）》

《大连百傲化学股份有限公司累积投票制实施细则（2025年8月修订）》。

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案3：关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案

为保证董事会的正常运作，完善公司治理结构，提升公司治理水平，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名 Jay JieChen（陈捷）先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意在股东大会批准 Jay JieChen（陈捷）先生为公司非独立董事，且批准就副董事长设置的相关条款对《公司章程》作出修订的前提下，选举 Jay JieChen（陈捷）先生为公司副董事长，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于补选第五届董事会董事的公告》（公告编号：2025-064）。

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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