大连百傲化学股份有限公司2025年年度股东会会议资料

大连百傲化学股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

（603360）

2026年05月

1大连百傲化学股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会须知..........................................3

2025年年度股东会议程..........................................5

议案1：2025年年度报告及其摘要.....................................7

议案2：2025年度董事会工作报告.....................................8

非审议事项：2025年度独立董事述职报告.................................13

议案3：关于2025年度利润分配方案的议案................................14

议案4：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................16

议案5：关于2026年度董事薪酬方案的议案................................22

议案6：关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案...........................23

议案7：关于2026年度担保额度预计的议案................................24

议案8：关于聘任2026年度财报审计机构和内控审计机构的议案...................25

议案9：未来三年（2026-2028年）股东回报规划...........................26

议案10：关于追认关联方并确认关联交易的议案...............................27

议案11：关于2026年度日常关联交易预计的议案.............................28

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大连百傲化学股份有限公司

2025年年度股东会须知为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-043），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东会会务组，由公司证券部负责会议程序和服务等各项事宜。

三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常秩序和议事效率。公司倡导诚信正直的企业文化，树立企业良好形象。严格遵守相关法律法规、行业规范和准则、职业道德及公司规范制度，树立廉洁、自律、勤勉、敬业的良好风气，防止损害公司和股东利益的行为发生。股东（或股东代表）参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向股东会会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。

五、股东（或股东代表）在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或

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将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。

六、本次股东会由北京德恒律师事务所律师见证，并出具法律意见书。

七、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、现场表决的计票及监票，由股东（或股东代表）及见证律师参加；网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东会的表决结果于会议结束后及时以公告形式披露。

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2025年年度股东会议程

一、会议时间：

现场会议时间：2026年5月18日下午13点30分

网络投票时间：2026年5月18日

采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号公司综合楼三楼会议室

三、主持人：董事长刘岩先生或经董事推举的会议主持人

四、与会人员：

（一）2026年5月13日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东会会议通知中规定的方式出席本次

股东会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席。

（二）公司董事、高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）本次会议的工作人员。

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五、主要议程序号事项报告人

1与会人员签到，领取会议材料

2宣布会议开始主持人

3宣读参会须知主持人

4介绍现场出席会议的人员主持人

5宣读议案主持人

6股东或股东代表发言、提问

7董事、高管回答提问

8推选计票人、监票人

9现场投票表决

10休会10分钟，统计现场表决情况计票人、监票人

11宣布现场表决结果主持人

12汇总现场会议和网络投票表决情况计票人、监票人

13宣布汇总后的表决结果主持人

14宣读本次股东会决议主持人

15律师宣读见证法律意见律师

16签署会议决议和会议记录与会董事、高管

17宣布会议结束主持人

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议案1：2025年年度报告及其摘要根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司董事会编制了《大连百傲化学股份有限公司2025年年度报告》及《大连百傲化学股份有限公司2025年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司 2025 年年度报告》及

《大连百傲化学股份有限公司2025年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案2：2025年度董事会工作报告

2025年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作。现就2025年度工作情况报告如下：

一、董事会履职情况

1、董事会会议召开情况2025年度董事会共召开11次会议，董事会的召集、召开和表决符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，全体董事均能够按时出席会议、尽责履职，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。

会议届次召开日期会议决议

审议通过以下议案：

五届十次2025年1月23日1、关于子公司拟对外投资暨增资并参股芯慧联新（苏州）科技有限公司的议案。

审议通过以下议案：

1、关于修订《公司章程》及其附件的议案；

2、关于修订《总经理工作细则》的议案；

3、关于修订《子公司管理制度》的议案；

4、关于聘任联席总经理的议案；

5、关于增选第五届董事会非独立董事候选人的议

五届十一次2025年4月9日案；

6、关于增选第五届董事会独立董事候选人的议案；

7、关于2025年度日常关联交易预计的议案；

8、关于控股子公司拟向其下属公司增资的议案；

9、关于控股子公司拟签署落户协议书的议案；

10、关于控股子公司拟对外投资设立全资子公司的议案。

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会议届次召开日期会议决议

审议通过以下议案：

1、2024年年度报告及其摘要；

2、2025年第一季度报告；

3、2024年度董事会工作报告；

4、2024年度财务决算报告；

5、2024年度内部控制评价报告；

6、董事会审计委员会2024年度履职情况报告；

7、关于2024年度利润分配方案的议案；

8、关于2025年度董事薪酬方案的议案；

9、关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案；

10、关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案；

11、关于2025年度担保额度预计的议案；

12、关于2025年度使用自有资金进行委托理财额

度的议案；

13、关于聘任2025年度财报审计机构和内控审计

机构的议案；

五届十二次2025年4月24日14、关于苏州芯慧联半导体科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的议案；

15、关于制定《舆情管理制度》的议案；

16、关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案；

17、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案

的议案；

18、关于修订《公司章程》及其附件的议案；

19、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向

特定对象发行股票的议案；

20、关于召开2024年年度股东大会的议案。

本次会议还听取了公司现任独立董事李宏林先

生、孙福谋先生、刘天兵先生及离任独立董事刘

永泽先生、刘晓辉先生、席伟达先生提交的

《2024年度独立董事述职报告》及《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

审议通过以下议案：

1、2025年半年度报告及其摘要；

2、关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章五届十三次2025年8月28日程》及其附件的议案；

3、关于修订、制定公司管理制度的议案；

4、关于聘任总经理的议案；

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会议届次召开日期会议决议

5、关于补选第五届董事会非独立董事候选人的议案；

6、关于召开2025年第一次临时股东大会的议案。

审议通过以下议案：

五届十四次2025年9月18日1、关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告。

审议通过以下议案：

五届十五次2025年10月20日1、关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案。

审议通过以下议案：

五届十六次2025年10月29日

1、2025年第三季度报告。

审议通过以下议案：

五届十七次2025年11月14日1、关于聘任董事会秘书的议案；

2、关于聘任副总经理的议案。

审议通过以下议案：

五届十八次2025年11月17日

1、关于子公司拟签订合作研发项目合同书的议案。

审议通过以下议案：

五届十九次2025年12月10日

1、关于调整回购股份价格上限的议案。

审议通过以下议案：

五届二十次2025年12月26日

1、关于聘任财务总监的议案。

2、股东会会议召开情况

2025年度董事会召集股东会2次，均无否决议案。

会议届次召开日期会议决议

审议通过以下议案：

1、2024年年度报告及其摘要；

2、2024年度董事会工作报告；

3、2024年度监事会工作报告；

4、2024年度财务决算报告；

5、关于2024年度利润分配方案的议案；

6、关于2025年度董事薪酬方案的议案；

2024年年

2025年5月15日7、关于2025年度监事薪酬方案的议案；

度股东大会

8、关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案；

9、关于2025年度担保额度预计的议案；

10、关于聘任2025年度财报审计机构和内控审计机

构的议案；

11、关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案；

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会议届次召开日期会议决议

12、关于修订《公司章程》及其附件的议案；

13、关于增选第五届董事会非独立董事的议案；

14、关于增选第五届董事会独立董事的议案；

15、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特

定对象发行股票的议案。

审议通过以下议案：

2025年第1、关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章一次临时股2025年9月15日程》及其附件的议案；

东大会2、关于修订公司管理制度的议案；

3、关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案。

3、董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，

2025年度各专门委员会工作情况如下：

（1）董事会审计委员会

公司第五届董事会审计委员会由三名董事组成，公司独立董事李宏林先生担任召集人。报告期内，董事会审计委员会召开4次会议，主要对公司定期报告、内部控制评价报告、聘任公司2025年度审计机构、聘任公司财务总监等事项进行了审议。

（2）董事会提名委员会

公司第五届董事会提名委员会由三名董事组成，公司独立董事刘天兵先生担任召集人。报告期内，董事会提名委员会召开4次会议，主要对提名公司董事候选人、聘任公司总经理及其他高级管理人员等事项进行了审议。

（3）董事会薪酬与考核委员会

公司第五届董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，公司独立董事孙福谋

先生担任召集人。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对公司

2025年度董事及高级管理人员薪酬方案、员工持股计划解锁条件成就事项进行了审议。

（4）董事会战略委员会

公司第五届董事会战略委员会由三名董事组成，公司非独立董事刘宪武先生担任召集人。报告期内，董事会战略委员会召开4次会议，主要对公司对外投资、年度授信及担保额度、子公司业绩承诺完成情况、签署重要协议等事项进行了审

11大连百傲化学股份有限公司2025年年度股东会会议资料议。

4、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件的规定，忠实、勤勉履行各项权利和义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案。报告期内，公司独立董事专门会议召开1次会议，对公司2025年度日常关联交易预计的事项进行了审议。

二、公司经营情况讨论与分析

详见《2025年年度报告》第三节“三、经营情况讨论与分析”的相关内容。

三、关于未来发展情况的讨论与分析详见《2025年年度报告》第三节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”的相关内容。

以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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非审议事项：2025年度独立董事述职报告

分别听取公司独立董事李宏林先生、孙福谋先生、刘天兵先生、沈见龙先生

提交的《2025年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（李宏林）》《大连百傲化学股份有限公司2025年度独立董事述职报告（孙福谋）》《大连百傲化学股份有限公司2025年度独立董事述职报告（刘天兵）》《大连百傲化学股份有限公司2025年度独立董事述职报告（沈见龙）》。

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议案3：关于2025年度利润分配方案的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年年度母公司实现的净利润为150892633.62元，加上以前年度结转的未分配利润994695354.79元，扣除本年变动金额519534730.56元，本次实际可供分配的利润为626053257.85元。2025年年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为

209774693.69元。

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2025年度经营业绩、财务状况、现金流情况，同时综合考虑公司股份回购实施情况、公司日常生产经营、重点业务投入、技术

研发及项目建设等资金需求，为保障公司持续稳健经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2025年度利润分配方案如下：

公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。

本次利润分配方案制定主要考虑以下因素：

1.公司2025年度实施股份回购相关事项，本次回购金额约4亿元，根据相

关监管规定及《公司章程》约定，该回购金额视同现金分红。经核算，本次回购金额（视同现金分红）合计占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润比例

为190.67%，符合公司现金分红政策及相关监管要求。

2.公司2025年度及后续阶段存在项目建设、技术研发、产能升级、运营资金

补充等多项资本性支出需求，需留存充足资金保障业务有序推进，确保公司中长期发展战略顺利落地。

3.综合当前宏观经济环境、行业发展态势及公司经营发展需要，留存未分配

利润将进一步增强公司抗风险能力、保障日常运营稳定性，助力公司优化业务布局、提升核心竞争力，最终实现公司可持续发展，为全体股东创造更长远的投资

14大连百傲化学股份有限公司2025年年度股东会会议资料价值。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-031）。

以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

15大连百傲化学股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案4：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

具体内容详见附件《大连百傲化学股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

16大连百傲化学股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件：

大连百傲化学股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）以及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：

（一）公平合理原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况相匹配，综合考量地区经济水平和行业薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，薪酬水平与工作职责、管理权限相匹配，实现

责任、权力与收益的协调统一；

（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相契合，引导董事、高级管理人员聚焦公司可持续发展和价值提升；

（四）激励约束并重原则，薪酬水平与绩效考核、奖惩、激励机制深度挂钩。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，

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明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准和发放

第八条董事薪酬

（一）非独立董事：在公司担任管理职务或其他岗位职务的非独立董事，其

薪酬构成与绩效考核根据其所担任的管理职务或工作岗位，按照高级管理人员薪酬管理或相关岗位薪酬管理执行；未在公司担任管理职务或其他岗位职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，但公司可以根据实际情况向其发放董事津贴，具体金额由股东会审议批准；

（二）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。

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独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。

第九条高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（二）基本薪酬：按照其在公司担任的经营管理职务，根据教育背景、从业

经验、工作年限、岗位责任、工作能力、市场薪资行情等因素确定，按月足额发放；

（三）绩效薪酬：与公司经营业绩、个人绩效考核结果挂钩，按考核周期进行考核发放；

（四）中长期激励收入：包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况设置的中长期激励收入。

第十条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应

当以绩效评价为重要依据。考核指标可以综合考虑公司经营目标、岗位职责等进行制定，包括但不限于财务指标、业务指标、管理指标等。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

第十四条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第十五条公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减

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少或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）因故意或重大过失，严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会或其派出机构予以行政处分或者被

上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）公司股东会或董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第四章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。

第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬调整的依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩，中长期发展目标完成情况；

（三）地区经济发展水平，市场薪酬水平变动情况；

（四）公司组织结构调整或管理岗位发生变动；

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（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定或《公司章程》不一致时，按照相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定或《公司章程》执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。

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议案5：关于2026年度董事薪酬方案的议案

为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、拟定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了2026年度公司董事薪酬方案如下：

一、薪酬（津贴）标准

1、独立董事

2026年度，公司独立董事仍实行固定津贴，津贴标准为9万元/年（税前），按季度发放。

2、非独立董事

在公司担任管理职务或其他岗位职务的非独立董事，其薪酬构成与绩效考核根据其所担任的管理职务或工作岗位，按照高级管理人员薪酬管理或相关岗位薪酬管理执行；未在公司担任管理职务或其他岗位职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，但公司可以根据实际情况向其发放董事津贴，具体金额由股东会审议批准。

二、其他规定

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

以上议案全体董事回避表决并已经公司第五届董事会第二十四次会议审议，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案6：关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案根据公司2026年度日常经营情况和业务发展需要，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过400000万元的综合授信额度（包括流动资金贷款、项目贷款、开立保函、信用证、商业承兑汇票、银行承兑汇票、直租、售后回租、保理等），期限一年，自公司股东会审议通过之日起计算，公司及子公司在上述综合授信额度内可循环使用，并可根据需要进行分配使用，同时提请授权公司董事长在上述额度内行使该项决策并签署相关的合同文件。

以上授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司实际资金需求而定，最终结果以实际审批结果为准。若实际融资金额或综合授信额度超过上述授权范围，则超出部分需再次提请董事会或股东会批准；董事会或股东会已单独审批过的，不计算在前述额度范围内。

以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案7：关于2026年度担保额度预计的议案

为全面促进公司发展，满足子公司（包括全资子公司、控股子公司）生产经营资金需求，公司2026年度拟对合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币

200000万元的担保，该担保额度有效期自公司股东会审议通过之日起不超过12个月。本次公司为子公司提供担保的具体担保方式、担保金额、担保起止时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。公司将根据被担保方实际资金使用需求，在担保额度内办理具体手续，同时签署有关担保合同等各项法律文件。

在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，提请授权公司董事长作出审批及签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东会不再逐笔审议。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于 2026 年度担保额度预计的公告》（公告编号：2026-033）。

以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案8：关于聘任2026年度财报审计机构和内控审计机构的议案

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，审计行为规范有序，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，履行了审计机构应尽的职责。

致同所具备从事证券相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。为保持审计工作的连续性，经审慎研究，拟聘任致同所为公司2026年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年。

2026年审计费用定价原则主要基于公司的合并范围、业务规模、所处行业

和会计处理复杂程度等因素，并结合需配备的审计人员情况和投入的工作量以及致同所的收费标准确定。

预计2026年度审计费用160万元，其中财务报表审计费用120万元，内控审计费用40万元，较2025年度审计费用增加40万元。公司2026年审计费用较上年同比增长超过20%，主要原因为公司经营规模持续扩大，合并范围内主体数量增加，公司业务结构及会计处理日趋复杂，导致审计成本增加。董事会提请股东会授权公司管理层根据实际情况与致同所协商确定2026年度最终审计费用。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-035）。

以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案9：未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为完善和健全公司股东回报机制，增强利润分配决策的透明度，切实保护股东的合法权益，根据《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《大连百傲化学股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》（公告编号：2026-036）。

以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案10：关于追认关联方并确认关联交易的议案经公司自查，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“实质重于形式的原则”，拟追认苏州 A 科技有限责任公司、上海 B 实业有限公司、苏州 C 科技有限公司、上海 D 实业有限公司和苏州 E 科技有限公司为公司关联方，并据此确认公司控股子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司与上述关联方在2025年度发生的日常关联交易。

公司控股子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司与上述关联方发生交易，主要为与日常经营相关的购买原材料、销售产品等业务。公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期或者按照相关交易协议结算。

本次确认的日常关联交易均为公司日常经营所需，均以市场公允价格为基础，遵循了自愿、平等、公平和市场化的原则，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司主要业务的独立性造成影响。公司未来将进一步完善关联方识别及信息维护工作，并对关联交易进行持续跟踪，严格履行关联交易的审议程序和披露义务。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于追认关联方并确认关联交易的公告》（公告编号：2026-026）。

以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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议案11：关于2026年度日常关联交易预计的议案

因公司控股子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司日常经营发展需要，拟与关联人芯慧联芯（江苏）科技有限公司、盛红晔半导体设备（无锡）有限公司、

苏州 A 科技有限责任公司、苏州 B 科技有限公司、苏州 C 科技有限公司、盛红

晔半导体科技（上海）有限公司发生日常关联交易。

公司拟通过控股子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司与上述关联人发生交易，主要为与日常经营相关的购买原材料、销售商品、提供服务、收取租金、支付租金等业务。公司与上述关联人发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期或者按照相关交易协议结算。

公司控股子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司与上述关联人发生的关联

交易均为公司日常经营需要，均以市场公允价格为基础，遵循了自愿、平等、公平和市场化的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，公司业务不会因此关联交易而对关联人形成较大的依赖，不会对公司主要业务的独立性造成影响。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-038）。

以上议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

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