证券代码：603360证券简称：百傲化学公告编号：2026-028

大连百傲化学股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次

会议通知于2026年4月13日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2026年

4月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名，本次会议由董事长刘岩先生召集并主持，公司高级管理人员列席会议，

会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《2025年年度报告及其摘要》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司2025年年度报告》全文，摘要详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（二）审议通过《2026 年第一季度报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司2026年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（四）审议通过《2025年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年度母公司实现的净利润为150892633.62元，截至2025年12月31日，公司累积可供分配的利润为626053257.85元。结合实际经营现状、资金状况和未来发展战略规划，并兼顾全体股东的整体利益，公司2025年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。公司2025年度利润分配方案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-031）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意公司根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（八）审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

公司2026年度独立董事薪酬标准为9万元/年（税前）；在公司担任管理职

务或其他岗位职务的非独立董事，其薪酬构成与绩效考核根据其所担任的管理职务或工作岗位，按照高级管理人员薪酬管理或相关岗位薪酬管理执行；未在公司担任管理职务或其他岗位职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，但公司可以根据实际情况向其发放董事津贴，具体金额由股东会审议批准。

公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审议，因全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。

因全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。

（九）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、拟定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联董事刘红军先生、杨杰先生、季未名先生回避表决。

（十）审议通过《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2026年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-032）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2026年度担保额度预计的公告》（公告编号：2026-033）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于2026年度使用自有资金进行委托理财额度的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2026年度使用自有资金进行委托理财额度的公告》（公告编号：2026-034）。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于聘任2026年度财报审计机构和内控审计机构的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-035）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于苏州芯慧联半导体科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于苏州芯慧联半导体科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2026-042）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事刘红军先生回避表决。

（十五）审议通过《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（公告编号：2026-036）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。（十六）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-037）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-038）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事刘红军先生、Jay JieChen(陈捷)先生回避表决。

本议案需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2026-039）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过《关于会计差错更正导致苏州芯慧联半导体科技有限公司前期业绩承诺事项实现情况变更的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于会计差错更正导致苏州芯慧联半导体科技有限公司前期业绩承诺事项实现情况变更的公告》（公告编号：2026-040）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事刘红军先生回避表决。

（二十）审议通过《董事会关于2025年度非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于2025年度非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过《关于聘任副总经理的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2026-041）。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

同意公司于2026年5月18日下午13：30在大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号公司综合楼三楼会议室召开2025年年度股东会。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-043）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本次会议还听取了公司现任独立董事李宏林先生、孙福谋先生、刘天兵先生及沈见龙先生提交的《2025年度独立董事述职报告》及《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》《公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关报告。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2026年4月28日