大连百傲化学股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人刘天兵，作为大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉履行独立董事的各项职责，积极出席各项会议，认真审议各项议案，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况刘天兵，1961年出生，美国国籍，硕士学位。曾任霍克强生公司市场部经理、首席代表，硅谷集团中国总经理，东电电子（上海）有限公司资深副总裁，阿斯麦（中国）公司总经理，维易科公司全球资深副总裁。现任东电电子（上海）有限公司资深顾问，公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

经认真自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会及股东会会议情况

报告期内，公司共召开11次董事会，2次股东会。本人出席会议情况如下：

独立参加董事会情况参加股东会情况董事姓名本年应参亲自以通讯委托缺席是否连续两出席股东会的次数

1加董事会出席方式参出席次数次未亲自参

次数次数加次数次数加会议刘天兵11111100否2

本人严格按照有关规定出席会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，审慎、独立地行使表决权，对公司董事会各项议案均投赞成票，无提出异议、反对和弃权的情况。

2.参与董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开4次提名委员会，2次薪酬与考核委员会，1次独立董事专门会议，本人作为董事会提名委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员，均亲自出席上述会议。本人严格按照《公司章程》及董事会专门委员会工作细则、独立董事专门会议工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。报告期内，本人对公司董事会专门委员会、独立董事专门会议各项议案均投赞成票，无提出异议、反对和弃权的情况。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人勤勉履行独立董事职权，对定期报告、提名董事、聘任高级管理人员、董事及高级管理人员年度薪酬方案、员工持股计划、日常关联交

易等事项进行了审议并提出专业意见，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人密切关注公司审计部及会计师事务所工作情况，了解公司的日常经营活动及内部治理架构，监督公司内控体系建设及执行情况，认真履行相关职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。本人参加了公司2024年度暨2025年一季度业绩说明会，与工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。

2（五）现场工作情况

报告期内，本人利用出席董事会及各专门委员会会议、列席股东会等方式，密切关注公司实际经营情况、管理情况及重要事项，通过现场会议、电话、听取报告等形式与公司其他董事、高级管理人员及相关部门进行沟通交流。本人重点关注公司董事及高级管理人员的选举与聘任，以及薪酬方案的科学性与考核机制的合理性，对公司生产经营状况、内部控制制度的建设及执行情况、股东会和董事会决议执行情况等进行现场考察，切实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。

（六）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事会、管理层和相关人员积极配合和支持本人有效行使独立董事职权，认真做好相关会议组织工作、及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，有效地配合了独立董事开展工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

本人对公司2025年度日常关联交易预计的事项进行认真核查，上述日常关联交易为公司日常经营所需，均以市场公允价格为基础，遵循了自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，公司业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及被收购的情况。

3（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合公司的实际情况。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法

律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司召开第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会第十二次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于聘任2025年度财报审计机构和内控审计机构的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。

本人认为致同所具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够满足公司2025年度审计工作的要求，为公司提供真实、公允的审计服务，不会损害公司及中小股东的利益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过了《关于审查拟聘任财务总监任职资格的议案》、第五届董事会审计委员会第七次会议、第

五届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任高鹏程先生为公司财务总监。

本人对高鹏程先生的任职资格进行了审查，认为高鹏程先生任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，具备履行职责所必须的专业知识和工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

4计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2025年4月9日召开第五届董事会提名委员会第三次会议，审议通过了《关于审查拟聘任联席总经理任职资格的议案》《关于审查第五届董事会董事候选人任职资格的议案》，公司于2025年4月9日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任联席总经理的议案》《关于增选第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于增选第五届董事会独立董事候选人的议案》，公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于增选第五届董事会非独立董事的议案》《关于增选第五届董事会独立董事的议案》。同意聘任刘红军先生为公司联席总经理，选举刘红军先生、沈见龙先生分别为公司董事、独立董事。

公司于2025年8月28日召开第五届董事会提名委员会第四次会议，审议通过了《关于审查拟聘任总经理任职资格的议案》《关于审查第五届董事会非独立董事候选人任职资格的议案》，公司于2025年8月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于补选第五届董事会非独立董事候选人的议案》，公司于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。同意聘任刘岩先生为公司总经理，选举 JayJieChen（陈捷）先生为公司董事、副董事长。

公司于2025年11月14日召开第五届董事会提名委员会第五次会议，审议通过了《关于审查拟聘任董事会秘书任职资格的议案》《关于审查拟聘任副总经理任职资格的议案》，公司于2025年11月14日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任副总经理的议案》。

同意聘任王超先生、赵良峰先生分别为公司董事会秘书、副总经理。

本人对上述高级管理人员、董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述高级管理人员、董事候选人任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》等有关规定。独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关

5独立董事任职资格及独立性的相关要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第五届董事会第十二次会议和2024年度股东大会审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2025年度董事薪酬方案的议案》。

本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为董事、高级管理人员的薪酬水平符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定，考虑了公司所处行业的薪资水平、所在地区的物价水平和企业规模等实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。公司2023年员工持股计划第二个锁定期解锁条件已成就，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本期解锁的公司股票非交易过户至个人证券账户。本员工持股计划所持公司股份已全部完成过户，本员工持股计划实施完毕并终止。

本人认为上述事宜符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照法律法规及公司制度的要求，忠实勤勉地履行职责，深入了解公司经营发展情况，积极参与公司重大事项决策，独立、客观发表专业意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

2026年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职

6责，充分发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多

有建设性的意见，继续积极维护公司和全体股东特别是中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

7（本页无正文，为大连百傲化学股份有限公司2025年度独立董事述职报告之签字页）

独立董事（签字）：刘天兵

2026年4月27日