证券代码：603363证券简称：傲农生物公告编号：2026-013

福建傲农生物科技集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

发行股份股份来源

□回购股份

□其他本次股权激励计划有效期60个月本次股权激励计划拟授予的限制性股

13900万股

票数量本次股权激励计划拟授予的限制性股

5.34%

票数量占公司总股本比例是，预留数量1000万股；

本次股权激励计划是否有预留

占本股权激励拟授予权益比例7.19%

□否本次股权激励计划拟首次授予的限制

12900万股

性股票数量首次授予激励对象数量393人首次授予激励对象数量占员工总数比

7.67%

例

董事

首次授予激励对象范围高级管理人员

中层管理人员/核心骨干人员□外籍员工□其他，___________授予价格2.10元/股

一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称福建傲农生物科技集团股份有限公司

统一社会信用代码 91350600572989045Q法定代表人吴有林

注册资本260558.2626万元人民币

成立日期2011-04-26福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与注册地址宝莲路交叉处股票代码603363

上市日期2017-09-26

一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；

饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；

农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出主营业务口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；

食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）所属行业农副食品加工业

（二）近三年公司业绩

单位：元币种：人民币主要会计数

2024年/2024年末2023年/2023年末2022年/2022年末

据

营业收入8762672770.3519457641131.7921613039521.91归属于上市

579345018.87-3650822227.67-1038366505.16

公司股东的净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常-1202508098.93-3633222038.49-987026749.86性损益的净利润

总资产9506097034.2113625213490.6518663443077.82归属于上市

公司股东的2566181540.32-962969028.192505595778.46净资产

2024年2023年2022年

基本每股收

0.67-4.21-1.34益（元/股）稀释每股收

0.67-4.21-1.34益（元/股）扣除非经常性损益后的

-1.39-4.19-1.29基本每股收益（元/股）加权平均净

资产收益率不适用-660.02-49.72

（%）扣除非经常性损益后的

加权平均净不适用-656.83-47.81资产收益率

（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况序号姓名职位

1苏明城董事长

2吴有林副董事长、总经理

3蔡江富董事

4李浩哲董事

5李景隆董事

6陈明艺董事

7游相华独立董事

8郑鲁英独立董事

9俞道进独立董事

10杨州副总经理、财务总监

11林强副总经理

12胡少勇副总经理

13彭江副总经理、董事会秘书二、股权激励计划目的

为了进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

截至本激励计划草案公告日，公司不存在正在实施的其他股权激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源本激励计划采用限制性股票的激励方式。标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量13900万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额260296.1826万股的5.34%。其中首次授予12900万股，占本次授予限制性股票总量的92.81%，占当前公司股本总额的4.96%；预留1000万股，占本次授予限制性股票总量的7.19%，占当前公司股本总额的0.38%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计393人，包括：

1、部分董事、高级管理人员；

2、中层管理人员、核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司（或控股子公司）具有聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占本激励计划序号姓名职务性股票数量性股票总数公告日股本总

(万股)的比例额的比例1苏明城董事长2001.44%0.08%

副总经理、财务

2杨州1501.08%0.06%

总监

3林强副总经理1501.08%0.06%

4胡少勇副总经理500.36%0.02%

副总经理、董事

5彭江1501.08%0.06%

会秘书

董事、高级管理人员（共5人）小计7005.04%0.27%

中层管理人员及核心骨干人员（共388人）1220087.77%4.69%

预留部分10007.19%0.38%

合计13900100%5.34%

注1：董事长苏明城作为激励对象纳入计划尚需其主管国资机构同意。

注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公

司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，

经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、在本激励计划草案公告日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出

离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或者失去激励资格的，董事会有权对授予数量作相应调整，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留部分或在其他激励对象之间进行调整和分配。但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过

公司总股本的1.00%，预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量总额的

20%。

5、如在本激励计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《上市公司股权激励管理办法》或本激励计划规定不得参与本激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

六、授予价格及确定方法

授予价格2.10元/股

□前1个交易日均价，____元/股前20个交易日均价，4.19元/股授予价格的确定方式

□前60个交易日均价，____元/股□前120个交易日均价，____元/股本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.15元的50%，为每股2.08元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.19元的50%，为每股2.10元。

七、限售期与解除限售安排

（一）限售期本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成

之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分的限制性股票在公司2026年第

三季度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。（二）解除限售期及解除限售安排限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

可解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授限制性股票数量比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一次解除限售日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二次解除限售日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易

第三次解除限售日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后20%一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授限制性股票数量比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一次解除限售日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二次解除限售日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易

第三次解除限售日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后20%一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个

第一次解除限售50%月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记解除限售安排解除限售时间解除限售比例完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个

第二次解除限售月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记50%完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

八、授予、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

（1）首次授予限制性股票的业绩考核目标业绩考核指标解除限售期考核年度业绩考核目标类别

公司需满足以下条件之一：

1、以2025年业绩为基数，2026年

营业收入、饲营业收入不低于基数的120%；

第一个解除料销售量（含2、以2025年业绩为基数，2026年

2026年限售期内供）、生猪饲料销售量（含内供）不低于基数的

出栏量120%；

3、以2025年业绩为基数，2026年

生猪出栏量不低于基数的130%。

公司需满足以下条件之一：

1、以2025年业绩为基数，2027年

营业收入不低于基数的140%或

2026-2027年累计营业收入不低于

基数的260%；

营业收入、饲

2、以2025年业绩为基数，2027年第二个解除料销售量（含

2027年饲料销售量（含内供）不低于基数的限售期内供）、生猪

140%或2026-2027年累计饲料销售

出栏量量（含内供）不低于基数的260%；

3、以2025年业绩为基数，2027年

生猪出栏量不低于基数的160%或

2026-2027年累计生猪出栏量不低

于基数的290%。

公司需满足以下条件之一：

1、以2025年业绩为基数，2028年

营业收入、饲

营业收入不低于基数的160%或第三个解除料销售量（含

2028年2026-2028年累计营业收入不低于限售期内供）、生猪

基数的420%；

出栏量

2、以2025年业绩为基数，2028年

饲料销售量（含内供）不低于基数的160%或2026-2028年累计饲料销售量（含内供）不低于基数的420%；

3、以2025年业绩为基数，2028年

生猪出栏量不低于基数的190%或

2026-2028年累计生猪出栏量不低

于基数的480%。

（2）预留部分限制性股票的业绩考核目标

若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分考核年度、各年度业绩考核指标与首次授予部分一致。

若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票考核期为2027-2028年，具体考核指标如下：

业绩考核指标解除限售期考核年度业绩考核目标类别

公司需满足以下条件之一：

1、以2025年业绩为基数，2027年

营业收入不低于基数的140%或

2026-2027年累计营业收入不低于

基数的260%；

营业收入、饲2、以2025年业绩为基数，2027年

第一个解除

2027年料加工量、生饲料销售量（含内供）不低于基数

限售期

猪出栏量的140%或2026-2027年累计饲料销售量（含内供）不低于基数的260%；

3、以2025年业绩为基数，2027年

生猪出栏量不低于基数的160%或

2026-2027年累计生猪出栏量不低

于基数的290%。

第二个解除营业收入、饲公司需满足以下条件之一：

2028年

限售期料加工量、生1、以2025年业绩为基数，2028年猪出栏量营业收入不低于基数的160%或

2026-2028年累计营业收入不低于

基数的420%；

2、以2025年业绩为基数，2028年

饲料销售量（含内供）不低于基数

的160%或2026-2028年累计饲料销售量（含内供）不低于基数的420%；

3、以2025年业绩为基数，2028年

生猪出栏量不低于基数的190%或

2026-2028年累计生猪出栏量不低

于基数的480%。

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；

若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

良好及以个人年度考核结果合格不合格上

个人解除限售比例（N） 100% 60% 0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入、饲料销售量（含内供）、生猪出栏量，综合考虑了公司发展战略、行业发展状况、目前经营状况以及未来发展规划等因素，并考虑了业绩实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学，有利于调动激励对象的积极性和创造性，促进公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具备激励和约束能力，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日和其他限售规定

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的其他限售规定

本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

发生除上述情形以外的事项需要调整授予权益数量和授予价格的，公司应当提交股东会审议。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议，公

司董事会应当依法对本激励计划草案作出决议。董事会应当在审议通过本激励计划草案并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

2、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。5、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进

行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对

象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在

60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。5、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象

获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股

份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

3、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有

其股票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行完毕因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交予公司，并由公司履行代扣代缴纳税义务。

公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司应与获授权益的激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的股权激励方案是否有利于公司

的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、股东会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会未审议通

过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

5、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并

按照《公司法》的规定进行处理。

6、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施，不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激

励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止

本激励计划，届时激励对象持有的相应已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对

象所持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，其获

授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司

机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、与公司协商一致

离职、合同到期不再续约、因个人过错或不能胜任岗位工作被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

4、激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授的限制性股票将完全按照本激励计划规定的程序进行。激励对象因退休离职不再在公司任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将

完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个

人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，由公司回购注销。若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（五）回购注销原则

1、回购价格的确认标准

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若存在如下任一情形的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：

（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任的；

（2）在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的。

公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。

2、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

3、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

4、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的调整限制性股票回购数量、

回购价格的议案以及回购注销股份方案。公司按照本计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的规定进行处理。律师事务所应当就回购注销股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理股份回购注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

5、预留部分的会计处理

预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设公司于2026年3月下旬首次授予激励对象权益，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

股份支付总费用23056.17万元股份支付费用分摊年数4年

2026年2027年2028年2029年

14355.19万元6793.36万元1720.43万元187.19万元

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划将给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2026年3月6日