国泰海通证券股份有限公司

关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）向特

定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第

2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《监管指引2号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国泰海通保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等

人员交谈，查询了募集资金专户，获取了募集资金专户的分月对账单，查阅了年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使

用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130198914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币144000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币747.82万元后，实际募集资金净额为人民币143252.18万元。

1上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目101413.14万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金金额41980.00万元，利息收入154.09万元，手续费用0.20万元，剩余募集资金余额人民币12.92万元。

（三）2024年度募集资金使用金额及当前余额

2024年，公司已使用2022年非公开发行股票募集资金4.70万元，截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目101417.84万元，使用闲置募集资金永久补充流动资金金额41988.24万元，利息收入154.10万元，手续费用

0.20万元，剩余募集资金余额人民币0万元。

三、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《监管指引2号》《上市规则》《自律监管指引1号》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等方面作了规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理和使用募集资金。

根据《管理办法》，公司从2022年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元序号账户名称开户银行银行账号余额备注

2序号账户名称开户银行银行账号余额备注

福建傲农生物科技兴业银行股份有限

1161080100100276541-已销户

集团股份有限公司公司漳州金峰支行福建傲农畜牧投资兴业银行股份有限

2161080100100276423-已销户

有限公司公司漳州金峰支行宜丰傲农农业开发兴业银行股份有限

3161080100100276807-已销户

有限公司公司漳州金峰支行永新县傲农生物科兴业银行股份有限

4161080100100276913-已销户

技有限公司公司漳州金峰支行

合计--

四、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

2024年度募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2022年4月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币5588.58万元，具体运用情况如下：

单位：万元募集资金承诺投自筹资金预先投入序号项目实施单位承诺投资项目资额募集资金项目金额宜丰傲农农业开发15000头母猪自繁自养

144252.185556.88

有限公司猪场项目（一期）

永新县傲农生物科年产18万吨饲料（一期）

25000.0010.50

技有限公司项目

合计49252.185567.38

单位：万元序号项目名称含税金额

1律师费21.20

合计21.20

2022年5月6日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议

审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目

及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2022]361Z0312

3号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安发表了核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年6月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第

七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月12日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金35000.00万元全额归还至募集资金专用账户。

2022年7月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第

八次会议，审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过7000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年7月10日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金7000.00万元全额归还至募集资金专用账户。

2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会

第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年6月6日，公司在本议案审议下已使用34980万元闲置募集资金临时补充流动资金。

2023年7月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会

第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年6月6日，公司在本议案审议下已使用7000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金。

经公司于2024年5月13日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，和公司于2024年6月6日召开的2023年年度股东大会审议通过《关

4于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终

止15000头母猪自繁自养猪场项目（一期）、年产18万吨饲料（一期）项目，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，前期已用于暂时性补流的资金直接转为永久性补充流动资金，不再归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年5月6日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会

议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过40000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元理财产品实际投入实际收回尚未收回序号投资主体受托人名称实际收益类型金额本金本金金额宜丰傲农农业开兴业银行股结构性存

120000.0020000.0092.92-

发有限公司份有限公司款宜丰傲农农业开兴业银行股

2通知存款16000.0016000.0029.35-

发有限公司份有限公司永新县傲农生物兴业银行股

3通知存款4000.004000.0013.80-

科技有限公司份有限公司

合计40000.0040000.00136.07-

（五）募集资金其他使用情况

2024年，公司不存在2022年非公开发行股票募集资金使用的其他情形。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《自律监管指引1号》和公司募集资金管理办法的相

5关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：

公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市规则》《监管指引2号》

《自律监管指引1号》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）

6附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年1-12月单位：万元

募集资金总额143252.18本年度投入募集资金总额4.70

变更用途的募集资金总额41988.24

已累计投入募集资金总额101417.84

变更用途的募集资金总额比例29.31%是否已截至期末累计截至期项目可变更项截至期末投入金额与承末投入项目达到预定本年度行性是募集资金承调整后投截至期末承诺本年度投是否达到承诺投资项目目（含累计投入诺投入金额的进度(%)可使用状态日实现的否发生诺投资总额资总额投入金额(1)入金额预计效益

部分变金额(2)差额(4)＝期效益重大变

更）(3)＝(2)-(1)(2)/(1)化

15000头母猪自繁自养猪场项目（一否44252.1844252.1844252.180.007402.64-36849.5416.73不适用不适用不适用是期）年产18万吨饲料

否5000.005000.005000.000.0010.50-4989.500.21不适用不适用不适用是

（一期）项目

补充流动资金否94000.0094000.0094000.004.7094004.704.70100.01不适用不适用不适用否

合计—143252.18143252.18143252.184.70101417.84-41834.34-----

15000头母猪自繁自养猪场项目（一期）和年产18万吨饲料（一期）项目均未达到可使用状态，

未达到计划进度原因（分具体募投项目）未产生实际效益。

公司于2024年5月13日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，并于2024年6月6日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永项目可行性发生重大变化的情况说明久补充流动资金的议案》。近年来，我国生猪价格持续长时间低位运行，生猪养殖企业普遍面临持续亏损、现金流偏紧的情况，在此背景下2022年度非公开发行2个募集资金投资项目处于

8停滞状态，同时鉴于公司前期快速扩张生猪产能规模较大，且2024年处于重整阶段，根据公司

营运资金安排，现有资金优先用于保障公司现有业务正常运转。为了合理高效地使用募集资金，降低募集资金使用的风险，经审慎研究，公司决定终止15000头母猪自繁自养猪场项目（一期）、年产18万吨饲料（一期）项目，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，以便最大程度发挥募集资金使用效率。本次募集资金用途变更后，公司拟将前期已用于暂时性补流的资金直接转为永久性补充流动资金，不再归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2024年5月15日披露的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号

2024-120）

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告四、（二）

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告四、（三）

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告四、（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

注：根据漳州中院于2024年12月9日裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》安排，15000头母猪自繁自养猪场项目（一期）的实施主体宜丰傲农农业开发有限公司已剥离至偿债信托。

9附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司单位：万元变更后项目拟截至期末计项目达到预本年度是否达变更后的项目变更后的项本年度实际投实际累计投入投资进度对应的原项目投入募集资金划累计投资定可使用状实现的到预计可行性是否发

目入金额金额（2）（3）=（2）/（1）

总额金额（1）态日期效益效益生重大变化永久补充流15000头母猪自繁自

36983.3936983.3936983.3936983.39100%不适用不适用不适用不适用

动资金养猪场项目（一期）永久补充流年产18万吨饲料（一

5004.855004.855004.855004.85100%不适用不适用不适用不适用动资金期）项目

合计41988.2441988.2441988.2441988.24————

变更原因：近年来，我国生猪价格持续长时间低位运行，生猪养殖企业普遍面临持续亏损、现金流偏紧的情况，在此背景下2022年度非公开发行2个募集资金投资项目处于停滞状态，同时鉴于公司前期快速扩张生猪产能规模较大，且2024年处于重整阶段，根据公司营运资金安排，现有资金优先用于保障公司现有业务正常运转。为了合理高效地使用募集资金，降低募集资金使用的风险，经审慎研究，公司决定终止15000头母猪自繁自养猪场项目（一变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募期）、年产18万吨饲料（一期）项目，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，以便最大程度发挥募集资金使投项目）用效率。

决策程序：公司于2024年5月13日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，并于2024年6月6日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

信息披露情况：《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2024-120）详见公司于2024年5月15日在中国证监会指定信息披露网站发布的公告。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

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