北京市中伦律师事务所

关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

二〇二六年五月法律意见书北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

致：福建傲农生物科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建傲农生物科技集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单》，公司相关董事会会议文件、公告文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

1法律意见书

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈述或者重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。

2法律意见书

7.本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、

法规和规范性文件和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》等有关规定出

具如下法律意见：

一、本次激励计划调整的事由及内容

根据公司提供的资料及说明，本次调整的事由如下：激励对象丘福斌、戴瑞琪因个人原因离职不再具备激励资格，25名激励对象因个人原因自愿放弃认购，董事长苏明城、副总经理兼财务总监杨州、副总经理兼董事会秘书彭江三人暂不

作为首次授予激励对象，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会将2026年限制性股票激励计划的首次授予激励对象由393人调整为363人，并将前述放弃授予和暂不授予的限制性股票分配至本次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予限制性股票数量和预留数量保持不变。首次授予限制性股票数量仍为12900万股，预留限制性股票数量仍为1000万股。

本次调整后的激励对象名单及授予数量分配情况如下：

获授的限制占授予限制序占授予日股本姓名职务性股票数量性股票总数号总额的比例

(万股)的比例

1林强副总经理1501.08%0.06%

2胡少勇副总经理500.36%0.02%

高级管理人员（共2人）小计2001.44%0.08%

中层管理人员及核心骨干人员（共361人）1270091.37%4.88%

预留部分10007.19%0.38%

合计13900100.00%5.34%

二、本次激励计划调整及授予限制性股票的批准与授权

3法律意见书

截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：

（一）公司董事会薪酬与考核委员审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。

（二）公司于2026年3月5日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事苏明城回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（三）2026年3月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，

董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本次激励计划拟首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司2026年限制性股票激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

（四）2026年4月8日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

4法律意见书

（五）2026年 4月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，符合《管理办法》第五十六条的规定。

（六）2026年5月12日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司

2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，同意（1）将本次

激励计划的激励对象由393人调整为363人，并将前述放弃授予和暂不授予的限制性股票分配至本次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予限制性股票数量和预留数量保持不变；（2）确定2026年5月18日为授予日，并同意向符合条件的363名首次授予激励对象授予12900万股限制性股票。

（七）2026年5月18日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了（1）《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，关联董事苏明城回避表决；（2）《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意（1）将本次激励计划的激励对象由393人调整为363人，并将前述放弃授予和暂不授予的限制性股票分配至本次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予限制性股票数量和预留数量保持不变；（2）确认本次授予条件已经成就，确定2026年5月18日为首次授予日，授予符合条件的363名激励对象12900万股限制性股票。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，关联董事已就本次调整回避表决，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

三、本次授予限制性股票的授予日2026年4月8日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股

5法律意见书东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2026年5月18日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向

2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授

予的授予日为2026年5月18日。

根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，为自公司2026年第一次临时股东会审议通过本次激励计划之日起60日内。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、本次激励计划的授予对象2026年5月12日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，同意确定2026年5月18日为授予日，并同意向符合条件的363名首次授予激励对象授予12900万股限制性股票。

2026年5月18日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确认本次授予条件已经成就，同意确定2026年5月18日为首次授予日，向符合条件的363名激励对象授予12900万股限制性股票。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、本次激励计划的股票授予条件

6法律意见书

根据公司《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）截至本法律意见书出具之日，公司为人民法院公布的失信被执行人，为司法失信，但不属于发展改革委、中国证监会等22部委签署的《对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的“限制境内上市公司实行股权激励计划”的证券违法失信当事人，也不属于发展改革委、最高人民法院等44家部门签署的《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定

的“中止境内国有控股上市公司股权激励计划或终止股权激励对象行权资格”的

国有控股上市公司。公司于2026年4月22日收到中国证监会立案告知书，公司尚在配合调查，但公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

7法律意见书

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司及授予对象确认并经本所律师适当核查，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，关联董事已就本次调整回避表决，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象符

合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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