傲农生物:国泰海通证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）作为福

建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）破产重整

业务聘请的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等有关

法律法规和规范性文件要求，对傲农生物重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、关于本次限售股上市流通事项

（一）本次限售股上市类型傲农生物本次上市流通的限售股类型为财务投资人在公司重整中取得的转增股份。

2024年11月5日，福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”或“法院”）裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”），具体内容详见公司于2024年11月6日披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-193）。

2024年12月9日，漳州中院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，具体内容详见公司于2024年12月11日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。

根据重整计划，本次重整以公司总股本870274742股扣除应予回购注销的限制性股票2620800股后的867653942股为基数，按每10股转增20股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1735307884股。上述转增股票不向原股东进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，其中1005000000股转增股票由重整投资人受让，剩余730307884股转增股票用于清偿公司债务。

12024年12月25日，公司为执行重整计划而转增的1735307884股股票完

成转增登记，2024年12月27日，法院将管理人证券账户持有的847000000股有限售条件流通股划转至重整投资人证券账户名下，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，各重整投资人持股数量和锁定期具体如下：

序号投资人证券账户名称持股数量（股）锁定期

1泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）20000000036个月

2湖北省粮食有限公司7000000036个月

3厦门谷味德食品有限公司7500000036个月

4共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）5000000036个月晋江苏兹诺贸易有限责任公司（原名“晋江永初贸易有

5500000036个月限公司”）

中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－玄武13

66500000012个月

号集合资金信托计划

厦门国际信托有限公司－厦门信托－傲创致和1号资

712300000012个月

产服务信托

8北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）2000000012个月

深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）－吉富启瑞

94000000012个月

－天泽1号私募证券投资基金

苏州泓泉投资管理有限公司－泓泉鼎鑫并购重整1号

101420000012个月

私募股权投资基金

陆生生私募基金管理（青岛）有限公司－陆生生智慧农

113390000012个月

业私募证券投资基金

湖南钜银私募基金管理有限公司－钜银复利稳增1号

125845000012个月

私募证券投资基金

13北京银河慧桥壹号企业管理中心（有限合伙）280000012个月

14广东粤财资产管理有限公司1500000012个月

15深圳市招平蓝博一号投资合伙企业（有限合伙）3265000012个月

16深圳市招平蓝博二号投资合伙企业（有限合伙）1500000012个月

17湖北华楚国科二号投资合伙企业（有限合伙）1000000012个月

18泉州市龙达数码科技有限公司1700000012个月

合计847000000-本次申请上市流通的限售股共涉及13名股东持有的合计447000000股股份（上述表格中序号6至序号18），锁定期为12个月，现限售期即将届满，并将于2025年12月29日上市流通。

2（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2024年12月25日，公司为执行重整计划而转增的股份完成转增登记后，

总股本为2605582626股。

2025年1月24日，公司完成2620800股股权激励限制性股票回购注销手续，公司总股本由2605582626股变更至2602961826股，本次申请解除限售的股份数量未发生变动。

（三）本次限售股上市流通的有关承诺

1、有关限售股解禁的承诺

承诺类承诺开始时承诺履行股东名称承诺内容承诺期限型间情况中国对外经济贸易信在取得重整投资转增股份之日起12

锁定期托有限公司－外贸信个月内，不转让或者委托他人管理2024.12.2712个月正常履行承诺托－玄武13号集合资其直接和间接持有的傲农生物股份金信托计划厦门国际信托有限公在取得重整投资转增股份之日起12锁定期

司－厦门信托－傲创个月内，不转让或者委托他人管理2024.12.2712个月正常履行承诺致和1号资产服务信托其直接和间接持有的傲农生物股份在取得重整投资转增股份之日起12锁定期北京雅温春芽科技发个月内，不转让或者委托他人管理2024.12.2712个月正常履行承诺展中心（有限合伙）其直接和间接持有的傲农生物股份深圳市吉富启瑞投资在取得重整投资转增股份之日起12

锁定期合伙企业（有限合伙）个月内，不转让或者委托他人管理2024.12.2712个月正常履行承诺－吉富启瑞－天泽1号其直接和间接持有的傲农生物股份私募证券投资基金苏州泓泉投资管理有在取得重整投资转增股份之日起12

锁定期限公司－泓泉鼎鑫并个月内，不转让或者委托他人管理2024.12.2712个月正常履行承诺购重整1号私募股权投其直接和间接持有的傲农生物股份资基金陆生生私募基金管理在取得重整投资转增股份之日起12

锁定期（青岛）有限公司－陆个月内，不转让或者委托他人管理2024.12.2712个月正常履行承诺生生智慧农业私募证其直接和间接持有的傲农生物股份券投资基金湖南钜银私募基金管在取得重整投资转增股份之日起12

锁定期理有限公司－钜银复个月内，不转让或者委托他人管理2024.12.2712个月正常履行承诺7利稳增1号私募证券投其直接和间接持有的傲农生物股份资基金

3承诺类承诺开始时承诺履行

股东名称承诺内容承诺期限型间情况北京银河慧桥壹号企在取得重整投资转增股份之日起12锁定期业管理中心（有限合个月内，不转让或者委托他人管理2024.12.2712个月正常履行承诺

伙）其直接和间接持有的傲农生物股份在取得重整投资转增股份之日起12锁定期广东粤财资产管理有个月内，不转让或者委托他人管理2024.12.2712个月正常履行承诺限公司其直接和间接持有的傲农生物股份深圳市招平蓝博一号在取得重整投资转增股份之日起12锁定期投资合伙企业（有限合个月内，不转让或者委托他人管理2024.12.2712个月正常履行承诺

伙）其直接和间接持有的傲农生物股份深圳市招平蓝博二号在取得重整投资转增股份之日起12锁定期投资合伙企业（有限合个月内，不转让或者委托他人管理2024.12.2712个月正常履行承诺

伙）其直接和间接持有的傲农生物股份湖北华楚国科二号投在取得重整投资转增股份之日起12锁定期资合伙企业（有限合个月内，不转让或者委托他人管理2024.12.2712个月正常履行承诺

伙）其直接和间接持有的傲农生物股份在取得重整投资转增股份之日起12锁定期泉州市龙达数码科技个月内，不转让或者委托他人管理2024.12.2712个月正常履行承诺有限公司其直接和间接持有的傲农生物股份

2、承诺履行情况

截至本核查意见出具日，上述13名股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

（四）本次限售股上市流通情况

1、本次上市流通的限售股总数为447000000股。

2、本次上市流通日期为2025年12月29日。

3、限售股上市流通明细清单

持有限售股持有限售股本次上市流剩余限售股序号股东名称占公司总股数量（股）通数量（股）数量（股）本比例中国对外经济贸易信托有限公

1司－外贸信托－玄武13号集合650000002.50%650000000

资金信托计划