国泰海通证券股份有限公司

关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）作为福

建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）破产重整

业务聘请的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等有关

法律法规和规范性文件要求，对傲农生物重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、关于本次限售股上市流通事项

（一）本次限售股上市类型傲农生物本次上市流通的限售股类型为财务投资人在公司重整中取得的转增股份。

2024年11月5日，福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”或“法院”）裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”），具体内容详见公司于2024年11月6日披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-193）。

2024年12月9日，漳州中院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，具体内容详见公司于2024年12月11日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。

根据重整计划，本次重整以公司总股本870274742股扣除应予回购注销的限制性股票2620800股后的867653942股为基数，按每10股转增20股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1735307884股。上述转增股票不向原股东进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，其中1005000000股转增股票由重整投资人受让，剩余730307884股转增股票用于清偿公司债务。2024

1年12月25日，公司为执行重整计划而转增的1735307884股股票完成转增登记。

2024年12月27日，法院将管理人证券账户持有的847000000股有限售条

件流通股划转至重整投资人证券账户名下，完成过户登记手续，该部分股票中锁定期为12个月的13名财务投资人股东合计447000000股限售期已届满并于2025年12月29日上市流通，具体内容详见公司于2025年12月24日披露的《关于部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2025-116）。

由重整投资人受让的1005000000股转增股票，除以上847000000股外，其余158000000股按照重整计划及《重整投资协议》约定由实施主体受让股票，具体内容详见公司于2024年12月19日披露的《关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司签订重整投资协议的公告》（公告编号：2024-215）。截至本公告披露之日，实施主体已分6批合计过户受让109286671股，其中，第一批涉及57名股东合计90596519股于2025年1月27日完成过户登记手续，除产业投资人联合体成员湖北省粮食有限公司及其关联方湖北省现代农业集团有限公司（分别受让6092406股和55728股）外，剩余55名股东合计84448385股，锁定期为12个月（详见本公告“五、本次限售股上市流通情况”），现限售期即将届满，本次申请解除限售并将于2026年1月29日上市流通。

（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2024年12月25日，公司为执行重整计划而转增的股份完成转增登记后，

总股本为2605582626股。

2025年1月24日，公司完成2620800股股权激励限制性股票回购注销手续，公司总股本由2605582626股变更至2602961826股，本次申请解除限售的股份数量未发生变动。

（三）本次限售股上市流通的有关承诺

1、有关限售股解禁的承诺

本次解除限售股的股东共计55名，承诺在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。

22、承诺履行情况

截至本公告日，上述55名股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

（四）本次限售股上市流通情况

1、本次上市流通的限售股总数为84448385股。

2、本次上市流通日期为2026年1月29日。

3、限售股上市流通明细清单

持有限售股持有限售股数本次上市流通剩余限售股序号股东名称占公司总股量（股）数量（股）数量（股）本比例

华能贵诚信托有限公司－华能信

1221891670.8525%22189167-

托·泰瑞启航集合资金信托计划

2邱玉文92829910.3566%9282991-

3九江银行股份有限公司泰和支行76593910.2943%7659391-

4厦门夏商民昇贸易有限公司66607670.2559%6660767-

5漳州金投商贸有限公司53202600.2044%5320260-

6南昌农业发展集团有限公司34489790.1325%3448979-

7吉安市兴顺材料有限公司30649150.1177%2686088378827

8兴业银行股份有限公司厦门分行25550500.0982%2555050-

9兴业银行股份有限公司漳州分行24762440.0951%2476244-

10刘平20000000.0768%1270251729749

11厦门惠龙小额贷款股份有限公司15383920.0591%1538392-

12旷法智13813630.0531%1381363-

13宁波泽高饲料有限公司13174510.0506%1317451-

14江西赣达牧业有限公司12787130.0491%1278713-

15匡德李12517650.0481%1251765-

16李金连11992870.0461%1199287-

17厦门碧原康实业有限公司10664550.0410%1066455-

18九江银行股份有限公司广场支行10135070.0389%1013507-

19江西傲楚农牧有限责任公司9231640.0355%923164-

20刘春根8054410.0309%805441-

3持有限售股

持有限售股数本次上市流通剩余限售股序号股东名称占公司总股量（股）数量（股）数量（股）本比例

21魏明香7027900.0270%702790-

22鲍秀艳6347920.0244%634792-

23长沙一家人实业有限公司6296300.0242%229630400000

24郭烈强6234170.0240%623417-

25金春友5604940.0215%560494-

26吉安傲发建设工程有限公司5023130.0193%502313-

27泰和南方花园房地产开发有限公司4350850.0167%435085-

28重庆水清汉英环保科技有限公司3753140.0144%375314-

29林文育3653540.0140%365354-

30广州市喜得控科技有限公司3616450.0139%361645-

31柳丽莉3581490.0138%358149-

32任翠芳3434810.0132%343481-

33黑龙江国贸农产有限公司3133870.0120%313387-

34厦门牧翔商贸有限公司3069620.0118%306962-

35许水根3069620.0118%306962-

36厦门市康丰农牧饲料有限公司2895560.0111%289556-

37永新县仓泰养殖有限公司2779000.0107%277900-

38招商银行股份有限公司厦门分行2758030.0106%275803-

39刘宗柳2689870.0103%268987-

40保立粮油（江苏）有限公司2667290.0102%266729-

41郭立群2120250.0081%212025-

42刘克训1964480.0075%196448-

43钟志勇1810050.0070%181005-

南昌昌东九银村镇银行股份有限公

441772220.0068%177222-

司

45屏南县华庭房地产有限公司1295210.0050%129521-

46厦门乐锋贸易有限公司1245960.0048%124596-

47井冈山市华富畜牧有限责任公司981640.0038%98164-

48厦门市诚志贸易有限公司882550.0034%88255-

49江西省农业信贷融资担保有限公司405190.0016%40519-

50李国伟226560.0009%22656-

4持有限售股

持有限售股数本次上市流通剩余限售股序号股东名称占公司总股量（股）数量（股）数量（股）本比例

51中农易链（广州）有限责任公司150560.0006%15056-

52游小琴116470.0004%11647-

53广东贰零顺粮油有限公司115620.0004%11562-

54广东鑫华粮油有限公司111700.0004%11170-

55杨龙军50630.0002%5063-

合计859569613.3023%844483851508576

4、限售股上市流通情况表

序号限售股类型本次上市流通数量（股）

1其他84448385

合计84448385

（五）股本变动结构表

单位：股类别变动前变动数变动后

有限售条件的流通股558000000-84448385473551615无限售条件的流通股2044961826844483852129410211合计260296182602602961826

二、财务顾问的核查意见经核查，财务顾问认为：

1、傲农生物本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规

的规定；

3、财务顾问对傲农生物本次限售股份解除限售事项无异议。

（以下无正文）

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