证券代码：603363 证券简称：傲农生物

福建傲农生物科技集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

会议资料

2026 年 9 月目录

2026 年第二次临时股东会会议须知 ...................................2

2026 年第二次临时股东会会议议程 ...................................3

2026 年第二次临时股东会投票表决办法 .................................5

议案 1：关于变更公司注册资本的议案 ................................ 6

议案 2：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 ................ 7

议案 3：关于调整 2026 年度为产业链合作伙伴提供担保额度的议案 .... 8

议案 4：关于续聘 2026 年度审计机构的议案 ......................... 11

福建傲农生物科技集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第二次临时股东会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及公司《股东会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。

1.本次股东会设会务组，由公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。

2.请出席股东会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于 2026 年 9 月 23 日下午 13:30-14:00 准时到达会场办理签到登记手续。

3.股东在大会上有权发言和提问。为维护股东会的秩序，请准备发言和提问

的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

4.为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人

录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

5.为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出

席会议的股东、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

6.本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。

福建傲农生物科技集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议议程

现场会议时间：2026 年 9 月 23 日（星期三）下午 14:00

现场会议地点：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处福建傲农会议室。

网络投票时间：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-

9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召

开当日的 9:15-15:00。

一、主持人宣布会议开始

二、主持人宣布股东现场出席情况

三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决

四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题

序号 议案名称非累积投票议案

1 关于变更公司注册资本的议案

2 关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

3 关于调整 2026 年度为产业链合作伙伴提供担保额度的议案

4 关于续聘 2026 年度审计机构的议案

五、现场投票表决

六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）

七、主持人宣读表决结果

八、宣读股东会决议，签署会议决议、记录

九、见证律师宣读法律意见书

十、主持人宣布会议结束福建傲农生物科技集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会投票表决办法

一、本次股东会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。

二、本次会议由两名股东代表与律师共同负责计票和监票，对投票和计票过程进行监督。

三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。

四、股东会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议

案表决时，只能选择“同意”“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外的文字或字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议

案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。

七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

议案一关于变更公司注册资本的议案

各位股东及股东代表：

鉴于以下事项，公司变更注册资本：

1.因公司 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职以及公司 2021 年

限制性股票激励计划第三个解除限售期的解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计 2620800 股限制性股票进行回购注销，并于 2025 年

1 月 24 日完成股份注销手续，公司股份数减少 2620800 股；

2.公司向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票，实际授

予限制性股票 12810 万股，并于 2026 年 6 月 2 日办理完成相应限制性股票的登记工作，公司股份数增加 128100000 股。

综上所述，公司股份总数由 2605582626 股增加至 2731061826 股，公司注册资本由人民币 2605582626 元变更为人民币 2731061826 元，现拟提请股东会授权公司管理层全权办理工商变更登记、章程备案等事宜。

该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2026 年 9 月 23 日

议案二关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司 2021 年股权激励计划回购注销部分限制性股票及公司 2026 年限制性

股票激励计划首次授予限制性股票等事项的股份变更登记手续已实施完毕，公司注册资本由人民币 2605582626 元变更为人民币 2731061826 元，故公司对《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改情况如下：

原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容

第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币

260558.2626 万元。 273106.1826 万元。

第二十一条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的股份总数为

260558.2626 万股，均为普通股，每股面 273106.1826 万股，均为普通股，每股面值

值人民币 1元。 人民币 1元。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

现将修改后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2026 年 8 月修订）提交各位股东及股东代表审议，并提请股东会授权公司董事会及董事会委派的人士全权办理工商变更登记、章程备案等事宜。

《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2026 年 8 月修订）已于 2026年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。

该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2026 年 9 月 23 日

议案三

关于调整 2026 年度为产业链合作伙伴提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保调整情况概述

（一）前次担保的审议情况

公司于 2025 年 12 月 4 日召开的第四届董事会第二十次会议和 2025 年 12 月26 日召开的 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于 2026 年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》，同意公司及下属子公司 2026 年度为下游客户、产业链供应商等产业链合作伙伴（以下简称“产业链合作伙伴”）提供金额不超过人民币 3

亿元的担保，本次担保额度有效期为自股东会审议通过之日起至审议 2027 年度相同事项的股东会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使用。具体担保额度如下：

单位：万元

序号 公司名称（担保方） 预计最高担保金额

1 福建傲农生物科技集团股份有限公司 5000.00

2 本公司下属全资、控股子公司 25000.00

合计 30000.00

（二）本次担保方案调整情况

为满足公司及下属子公司业务开展需要，公司拟对上述担保方案进行调整，其中，公司提供的担保金额由不超过人民币 0.5 亿元调整为不超过 2亿元，下属子公司提供的担保金额由不超过人民币 2.5 亿元调整为不超过 2亿元。调整后的具体担保额度如下：

单位：万元

序号 公司名称（担保方） 预计最高担保金额

1 福建傲农生物科技集团股份有限公司 20000.00

2 本公司下属全资、控股子公司 20000.00

合计 40000.00

除上述调整事项外，其他担保事项不变。

二、被担保人基本情况

被担保对象为与公司保持良好合作关系的下游客户、产业链供应商等产业链合作伙伴，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等事项。

公司对产业链合作伙伴提供担保（含公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下：

1.仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的产业链合作伙伴提供担保。

2.下游客户等通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司（含下属全资、控股子公司）购买产品、向公司支付相关款项等；产业链供应商通过公司担保所获取的融资仅限用于生产经营用途，产业链供应商向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持。

3.要求被担保方定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表或者其他相关资

料、信息，并要求下游客户接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

4.公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关

措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方

指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司所欠被担保供应商的款项与公司提供担保事项挂钩等。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项是为预计 2026 年度公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担

保的总体安排，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。

该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2026 年 9 月 23 日

议案四

关于续聘 2026 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2026 年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及相关审核鉴证等服务。拟续聘会计师事务所的基本情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-

26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至 2025 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，注册会计师

1507 人，其中 856 人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的 2025 年度收入总额为 291008.44 万元，其中审计业务收入 263719.56 万元，证券期货业务收入 139069.64 万元。容诚会计师事务所共承担 557 家上市公司 2025 年年报审计业务，审计收费总额 57550.23 万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学

研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 416 家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023 年 9 月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[（2021）京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011 年 3 月 17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

2026 年 3 月 16 日，福建省厦门市中级人民法院就红相股份有限公司（以下简称红相股份）证券虚假陈述责任纠纷案[（2025）闽 02 民初 735 号、（2025）闽

02 民初 736 号]作出一审判决，判决：原告（红相股份投资者）主张损失中的合理部分，由红相股份承担全部赔偿责任，容诚在 25%范围内承担连带赔偿责任。容诚收到判决书后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚 0次、行政处罚 2次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 13 次、纪律处分

5次、自律处分 1次。

108 名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事

处罚 0次、行政处罚 5次（共 3个项目）、行政监管措施 20 次、行业惩戒 1 次、

纪律处分 11 次、自律监管措施 10 次、自律处分 1次。

根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施及自律处分不影响容诚会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人/项目签字会计师：张慧玲，2005 年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目签字会计师：李春梅，2007 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

项目质量复核人：郭晓鹏，1999 年 7 月开始从事审计工作，2002 年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2010 年 10 月开始从事项目质量复核，

2020 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目签字注册会计师李春梅、项目质量复核人郭晓鹏，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人张慧玲近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监

管措施、纪律处分，近三年收到行政监督管理措施 1次（警示函），交易所的纪律处分（通报批评）1次（同一个项目）。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对

独立性要求的情形。根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定 2025 年度审计费用为 336 万元，其中：2025 年度年报审计费用 280 万元，较 2024 年度下调 40 万元（下调 12.50%）；2025 年度内控审计费用 56 万元，较 2024 年度下调 24 万元（下调 30%）。2024 年度、2025 年度审计费用连续 2年

下调（2023 年度为 420 万元，2024 年为 400 万元）的原因是公司 2024 年经过破产重整，业务规模和子公司数量较重整前有所下降。

2026 年度审计费用相关定价原则未发生变化。公司提请股东会授权公司管理

层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与审计机构协商确定 2026 年度审计费用，预计费用为 336 万元人民币（其中：年报审计费用 280 万元、内控审计费用

56 万元），与 2025 年度保持一致。

该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2026 年 9 月 23 日