水星家纺:上海水星家用纺织品股份有限公司关联交易决策制度

上海水星家用纺织品股份有限公司关联交易决策制度

上海水星家用纺织品股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司进行关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离

市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确相关成本和利润的标准；

（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东大

会对该事项进行表决时，应采取回避原则；

（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时

应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。

第三条公司不得直接或通过子公司向董事、监事或高级管理人员提供借款。

第二章关联人和关联交易

第四条本制度所指关联人，包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；

2、由本条本款前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、公司控

股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或由公司的关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、公司控股子公司及

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4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、相关证券交易

所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事或高级管理人员；

3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员；

4、本条本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、相关证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同公司的关联人：

1、根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，

或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。

第五条本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人

之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研究与开发项目；

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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

第三章关联交易的决策权限

第六条关联交易的决策权限

（一）股东大会的决策权限：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准实施。

（二）董事会的决策权限：公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议批准实施；其中，公司与关联人发生的交易金额符合本条第（一）款规定的，应当经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准实施。

（三）总经理的决策权限：公司与关联人发生的交易金额不足300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易，由董事会授权总经理批准实施。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；或

与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易为重大关联交易。重大关联交易应由独立董事事前认可并发表独立意见后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。

第八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。

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第九条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计报告或评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第五条第（十二）至（十六）款所述与日常经营相关的关联交易所

涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第四章关联交易的审议程序

第十条公司拟进行关联交易的，由公司总经理组织相关职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细说明，并根据关联交易涉及的金额大小履行相应的决策程序。

第十一条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

本条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、相关证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

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本条前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第十三条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的

方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三

款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他情况。

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第五章日常经营性关联交易的决策和披露

第十四条公司与关联人进行本制度第五条第（十二）至（十六）款所列日

常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，提交董事会或股东大会审议并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满

需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十五条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易

价格、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第六章附则

第十六条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的交易，适用本制度各章的规定。

第十七条本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公