公司代码：603365公司简称：水星家纺
上海水星家用纺织品股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料二零二三年十二月水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知....................................2
2023年第二次临时股东大会会议议程....................................3
议案一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...........5
议案二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案...............6
议案三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案..............14
议案四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案15
议案五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案.................................................16
议案六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案........................17
议案七、关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益鉴证报告的议案....18
议案八、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的议案...........................................19
议案九、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案.........20
议案十、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案................21
议案十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案.....................................22
议案十二、关于修订《公司章程》的议案..................................25
议案十三、关于修订《独立董事工作制度》的议案..........................26
议案十四、关于修订《关联交易决策制度》的议案..........................27
1水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料
上海水星家用纺织品股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出
席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘
请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
五、股东（或其授权代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详
见《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-061）。
七、为保障每位参会股东的权益，本次会议全程谢绝个人录音、拍照及录像，对
干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年12月26日（星期二）下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年12月26日）的交易时间段，即
09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。
现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号上海水星家用纺织品股份有限公司5楼会议室
会议主持人：董事长李裕陆先生
会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；
3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案；
4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案；
5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案；
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
7、关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益鉴证报告的议案；
8、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的议案；
9、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案；
10、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案；
11、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案；
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12、关于修订《公司章程》的议案；
13、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
14、关于修订《关联交易决策制度》的议案。
五、股东发言与提问
六、股东及股东代表现场投票表决
七、计票、监票
八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
九、复会，根据网络投票与现场投票合并后的数据，宣布股东大会表决结果
十、会议见证律师宣读法律意见书
十一、本次股东大会会议结束
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议案一上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合发行可转换公司债券的条件。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2023年12月26日
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议案二上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行的证券类型本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币101500.00万元（含101500.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）募集资金存管公司已经制定了募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（六）债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（七）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
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司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
（八）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（九）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
*按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
*遵守公司发行可转债条款的相关规定；
*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
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（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露
媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股
票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
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的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
*公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股
价格的130%（含130%）；
*本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
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1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）还本付息期限、方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
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债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十四）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
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原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
（十七）评级情况评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（十八）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（十九）本次募集资金用途公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过101500.00万元（含
101500.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1水星家纺（南通）产业基地64458.3064400.00
2水星电子商务园区（智能仓储基地）项目14105.3514100.00
3补充流动资金23000.0023000.00
合计101563.65101500.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（二十）本次可转债方案的有效期本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2023年12月26日
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议案三上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-057）。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2023年12月26日
14水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料
议案四上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2023年12月26日
15水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料
议案五上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2023年12月26日
16水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料
议案六上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会编制了《上海水星家用纺织品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。具体内容详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的公告》（公告编号：2023-058）、《关于上海水星家用纺织品股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2023年12月26日
17水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料
议案七上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益鉴证报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月的非经常性损益明细表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《关于上海水星家用纺织品股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益鉴证报告》。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2023年12月26日
18水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料
议案八上海水星家用纺织品股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，同时控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。具体内容详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-059）。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2023年12月26日
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议案九上海水星家用纺织品股份有限公司
关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，具体内容详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2023年12月26日
20水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料
议案十上海水星家用纺织品股份有限公司关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟制定《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2023年12月26日
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议案十一上海水星家用纺织品股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《上海水星家用纺织品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度
文件进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安
排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
2、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大
会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募
集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、
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申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关
制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情
况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变
化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对发行可转换公司债券摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合
适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换公司债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
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以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2023年12月26日
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议案十二上海水星家用纺织品股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
序号修订前修订后
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
…………
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程程授予的其他职权。授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据需需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委门委员会。专门委员会对董事会负责，依照员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
1本章程和董事会授权履行职责，提案应当和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
提交董事会审议决定。专门委员会成员全审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，部由董事组成，其中审计委员会、提名委员其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审并担任召集人，审计委员会的召集人为会计委员会的成员应当为不在公司担任高级管计专业人士。董事会负责制定专门委员会理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事工作规程，规范专门委员会的运作。会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
修订后的《公司章程》详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》。除本次修订的相关条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理上述涉及的工商变更登记。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商变更登记，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2023年12月26日
25水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料
议案十三上海水星家用纺织品股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》，修订后的制度详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2023年12月26日
26水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料
议案十四上海水星家用纺织品股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《关联交易决策制度》，修订后的制度详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关联交易决策制度》。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
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