上海市锦天城律师事务所

关于上海水星家用纺织品股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：上海水星家用纺织品股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师列席公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就题述事项发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据《公司章程》的有关规定，公司董事会于2023年12月8日在公司指定信息披露媒体公告了本次股东大会会议通知。

本次股东大会会议通知公告中载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期时间、投票方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项以及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会的现场会议于2023年12月26日14时在上海市奉贤区沪杭公路

1487号公司5楼会议室召开。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员与召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

根据出席本次股东大会现场会议的股东签到记录，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表合计27人，代表股份194967377股，占公司有表决权股份总数的74.2073%。

根据本次股东大会网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东合计71人，代表股份2117943股，占公司有表决权股份总数的0.8061%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会召集人资格本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的

职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

（二）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的交易系统投票平台和互联网投票平台

向公司股东提供了网络投票方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。

（三）根据本所律师审核，本次股东大会现场会议由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

（四）本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了本次股东大会现

场投票和网络投票的表决结果，并就部分议案对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

（五）根据现场投票和网络投票的合并统计结果并经本所律师的见证，本次

股东大会通过现场和网络方式表决通过了以下议案：

1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

4上海市锦天城律师事务所法律意见书5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7、《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益鉴证报告的议案》8、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

9、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

10、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

12、《关于修订<公司章程>的议案》

13、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

14、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法

律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（本页以下无正文）

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