上海市锦天城律师事务所 关于上海水星家用纺织品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件成就相关事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件成就相关事项的法律意见书 案号：01F20241075 致：上海水星家用纺织品股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品股 份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）的委托，并根据水星家纺与本所签订的《聘请律师合同》，就公司实施的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解锁”）相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规章及规 范性文件及《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本激励计划有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 1上海市锦天城律师事务所法律意见书 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。 三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符； （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有 关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效； （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 四、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 2上海市锦天城律师事务所法律意见书 正文 一、本次解锁的批准和授权 （一）2024年3月26日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）公司于2024年3月27日至2024年4月5日期间在公司内部对本次 拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织和个人对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于2024年4月7日出具了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年4月12日，公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2024年04月13日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。 （五）2024年4月29日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 同日，公司监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2024年05月30日，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予 的467万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。 （七）2024年10月28日，公司第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格 3上海市锦天城律师事务所法律意见书及回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （八）2025年04月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届 监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （九）2025年06月19日，公司召开了第六届董事会第一次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为65名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售173.88万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表核查意见。 （十）2025年08月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 （十一）2026年06月18日，公司召开了第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为65名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售133.14万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁的相关事项履行了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限售期已届满的说明 根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划的激励对象所获授 4上海市锦天城律师事务所法律意见书 限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，各期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。本激励计划首次授予的登记日为2024年05月30日，第二个限售期已于2026年05月29日届满 （二）解除限售条件已成就的说明 根据《2024年限制性股票激励计划》、公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解锁条件已经成就： 激励计划限售条件成就情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情形，法表示意见的审计报告； 满足解除限售条件。 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚激励对象未发生前述情 或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）公司层面业绩考核要求：根据公司2024年和2025 净利润增长率考核目标年年度报告，2024年度对应考核解除限售期业绩考核指标目标值触发值和2025年度归属于上市时间区间 （Am） (An) 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以以2023年净利润 2024下简称“扣非净利润”）为基数，年 第二个解除2024~2022025分别为333457110.70元和年两年合 118.36%112.16% 5和354415510.18元，剔限售期年计实现的净利润 2023除股份支付费用影响后相对年的增 的扣非净利润两年合计长率 为719321551.29元，较业绩考核实际完成情况 公司层面解除限售比例（X） 2023年净利润的增长率 对应考核时间区 Y≥Am X=100% 为119.52%，达到业绩考间实现的净利润 An≤Y

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