水星家纺:关于以集中竞价交易方式回购股份的方案暨回购报告书

证券代码：603365 证券简称：水星家纺公告编号：2026-043

上海水星家用纺织品股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的方案暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币 1500万元（含）且不超过人民币 3000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。

● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。

● 回购股份价格：不超过人民币 24.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。

● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露之日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在

未来 3个月、未来 6个月的明确减持计划。若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致

回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份的资金来源于自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金

未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法

规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需

要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026年 10月 27日收到公司董事长李裕陆先生《关于提议上海水星家用纺织品股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，维护公司价值及全体股东权益，增强市场信心，公司董事长李裕陆先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。具体内容详见公司于 2026年 10月 28日披露的《关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-038）。

2026年 11月 10日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

本次回购方案的审议程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。根据上述相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购方案无需提交股东会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日 2026/10/28

回购方案实施期限待董事会审议通过后 12 个月

方案日期及提议人 2026/10/27，由董事长李裕陆先生提议

预计回购金额 1500万元~3000万元

回购资金来源其他：自有资金或自筹资金

回购价格上限 24.00元/股

回购用途 □减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益

回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量 62.50万股~125.00万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例 0.24%~0.48%

回购证券账户名称上海水星家用纺织品股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B882880455

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，用于员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

1、回购期限

回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币 1500万元（含），不高于人民币 3000万元（含）。按本次回购价格上限 24.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为

62.50万股至 125.00万股，约占公司总股本比例的 0.24%至 0.48%。

拟回购数量占公司总股本拟回购资金总额

序号回购用途（万股）的比例（%）（万元）

1 员工持股计划或股权激励 62.50-125.00 0.24-0.48 1500-3000

具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币 24.00元/股，不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、

配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

（七）回购股份的资金来源本次用于回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别

股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

有限售条件流通股份 1329000 0.51 1329000 0.51 1329000 0.51

无限售条件流通股份 261133700 99.49 261133700 99.49 261133700 99.49

其中：回购专用证券账户 3670100 1.40 4295100 1.64 4920100 1.87

股份总数 262462700 100.00 262462700 100.00 262462700 100.00

注：

1、上述数据按照本次回购金额下限人民币 1500 万元和上限人民币 3000 万

元、回购价格上限人民币 24.00 元/股进行测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

2、百分比数据均保留两位小数，若各分项数值之和、合计数值存在尾差，均

为四舍五入原因。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2026年 09月 30日（未经审计），公司总资产 39.92亿元，归属于上市公司股东的净资产为 31.61 亿元，资产负债率为 20.82%，货币资金为人民币 7.22亿元。若回购金额上限人民币 3000 万元全部使用完毕，按 2026年 09月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 0.75%、占归属于上市公司股东的净资产的比重为 0.95%。公司本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

根据公司经营、财务、研发及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响；股份回购计划的实施不会导致

公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出

回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经公司自查，在董事会做出回购股份决议前 6个月内，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，也不存在与本次回购方案存在利益冲突或单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露之日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持计划，若后续有相关增减持股份计划，其将按照相关法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%

以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况经问询，截至本公告披露之日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月的明确减持计划。若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况公司董事会于 2026年 10月 27日收到公司董事长李裕陆先生《关于提议上海水星家用纺织品股份有限公司回购公司股份的函》。具体内容详见公司于 2026 年10月 28日披露的《关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-

038）。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前

6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及

操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划提议人李裕陆先生系公司董事长。2026年 10 月 27日，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，维护公司价值及全体股东权益，增强市场信心，根据相关法律法规，李裕陆先生提议公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。李裕陆先生在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，并且不存在在本次回购期间增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会将授权公司董事长及其指定的人员根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回

购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但