证券代码：603365股票简称：水星家纺公告编号：2026-007

上海水星家用纺织品股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五

次会议（以下简称“本次会议”）于2026年04月13日以邮件、微信、飞书、现场

送达等方式通知全体董事，并于2026年04月23日以现场加视频会议的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中1人以视频会议的方式参加。本次会议由董事长李裕陆先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《公司2025年度总裁工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》。

全体董事认真负责、勤勉尽职，严格执行股东会、董事会等相关决议，积极推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过了《公司2025年年度报告及摘要》。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

第1页共7页本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过了《公司2026年第一季度报告》。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《公司2026年第一季度报告》。

本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《公司2025年度财务决算报告》。

公司2025年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。董事会根据公司2025年财务报表编制了《公司2025年度财务决算报告》。

本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（六）审议通过了《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》。

本次公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至本公告日，公司总股本262496300股，扣除公司目前回购专户的股份3670100股，以此计算本次拟派发现金红利共计207060960.00元（含税）。本年度公司现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）258826200.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例63.62%。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《公司2025年年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

立信自2010年起为本公司提供审计服务，执业过程专业、严谨、负责，所出具的审计报告能实事求是反映公司经营情况，审计意见遵循独立、客观、公正原则。为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘用立信作为2026年度审计机构，审计费用与上年持平，具体为：财务审计费用95.40万元，内部控制审计费用38.16万元。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：第2页共7页2026-009）。

本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划的议案》。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（九）审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《2025年度审计委员会履职情况报告》。

根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，审计委员会依据《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，切实履行了其职责。审计委员会恪尽职守，积极开展各项工作，在公司治理中有效发挥了其监督与专业咨询职能。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《公司2025年度审计委员会履职情况报告》。

本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

审计委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分地讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监

第3页共7页督职责。

审计委员会认为：立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行

独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司及下属子公司

2025年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、准

确、完整、清晰、及时，切实地履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及投资者的合法权益。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

公司聘请立信作为公司2025年度年报审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信2025年度审计履职情况进行评估。

经评估，公司认为2025年度立信资质、制度等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》。

报告期内，公司在任（或曾任）独立董事吴忠生先生、王弟海先生、杨宏芹女士及王振源先生（2025年6月任期届满离任）均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文

件及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

第4页共7页（十四）听取了《2025年度独立董事述职报告》。

独立董事根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》

《公司独立董事工作制度》等规定，在2025年履职期间，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东（大）会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《2025年度独立董事述职报告》。

独立董事将在公司2025年年度股东会召开时，对其2025年度履职情况进行述职汇报。

（十五）审议通过了《2025年度环境、社会和治理（ESG）报告》具体内容详见公司于指定媒体披露的《2025年度环境、社会和治理（ESG）报告摘要》（公告编号：2026-010）及报告全文。

本议案已经公司董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》

公司为贯彻落实提高上市公司质量要求，制定2026年度“提质增效重回报”行动方案，主要内容包括：1、聚焦家纺主业，通过产品结构优化与功能性大单品打造，提升盈利质量与核心竞争力；2、健全投资者回报机制，提升股东回报；

3、加大研发投入，围绕功能性材料与科技睡眠技术筑牢壁垒；4、加强投资者关

系管理工作，保障中小投资者权益；5、坚持规范运作，完善治理与内控体系，提升 ESG管理水平；6、夯实“关键少数”合规责任，强化风险防控。公司旨在通过上述举措推动高质量可持续发展，增强投资者信心与获得感。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2026-011）。

本议案已经公司战略委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《关于修订<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>

第5页共7页的议案》。

修订后的制度全文详见公司于指定媒体披露的《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年04月修订）》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已提交薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

因全体董事均为关联董事，需回避表决，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

（十九）审议通过了《关于2026年高级管理人员薪酬的议案》。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李裕陆、李来斌、李裕高回避表决。

（二十）审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。

关联方江西水星实业有限公司通过公司经销商评审，符合公司经销商准入资格，能够带动公司在该区域的销售业务增长，故纳入公司经销体系。公司根据《公司章程》及有关规定履行批准程序，该关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的，且交易金额占同类业务比例较低，不会造成依赖。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李道想回避表决。

（二十一）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

第6页共7页为满足公司生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过4亿元

人民币的综合授信额度（含已生效未到期的授信额度），授信期限1年。公司将在授信额度内根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票等融资业务。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2026-014）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

公司拟使用不超过人民币11.0亿元（含11.0亿元）的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，公司可在使用期限及额度范围内滚动使用，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施，有效期自董事会审议通过之日起12个月内。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-015）。

本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2026-016）。

本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十四）审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海水星家用纺织品股份有限公司董事会

2026年04月24日