上海水星家用纺织品股份有限公司内部审计制度（2025年06月修订）

上海水星家用纺织品股份有限公司

内部审计制度（2025年06月修订）

第一章总则

第一条为规范上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护公司资产安全和完整，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律、法规规章和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指公司内部机构或人员对其内部控制和风

险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展

的一种评价活动。它通过系统的、规范的方法，检查和评价公司各级组织的经营活动、内部控制建立执行、资源利用状况等的真实性、合法性和有效性，并提供相关的分析、建议，帮助各级管理部门有效履行其职责，促进公司经营目标的实现。

第三条公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度需经董事会审议通过。

公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第四条本制度适用于公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司内部审计工作。

第二章审计机构和审计人员

第五条公司董事会下设立审计委员会，负责组织实施公司内部审计制度，指导、监督公司内部审计工作；公司设立内部审计部，配置专职内部审计人员，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第六条内部审计负责人由审计委员会提名，董事会任免。

第七条内部审计部依照法律、法规和公司的管理规定，独立行使审计监督

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第八条内部审计部门可根据审计工作需要从公司所属部门抽调人员组成审计组，各部门不得以任何借口拒绝抽调。

第九条内部审计部门可根据工作需要，有权聘请没有利益冲突、具有胜任能力的外部专家。

第十条审计人员应当遵循职业道德规范，做到诚实、客观、公正、及时、保守秘密。审计工作严格实行审计回避制度，审计人员与办理的审计事项或与被审单位有利害关系的，应事先申明，不得参与该项审计工作。

第十一条公司应当建立和实施后续教育制度，保证内部审计人员具有足够的专业胜任能力。

第三章审计职责

第十二条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条内部审计部在审计委员会领导下，依照国家法律、法规、审计规

范、审计程序及本公司有关制度规定，对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的财务管理、内控制度建立和执行及其他经营活动进行内

部审计监督，向审计委员会提供有关报告，并对其出具的内部审计报告的客观性和真实性承担责任。

第十四条公司内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

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（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整

改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十六条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

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（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

董事会或者审计委员会应当根据上市公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

第四章审计权限

第十七条在审计过程中，内部审计部门有权审计公司的所有工作有权接触

所有记录、人员及其他与执行审计相关的具体部门。作为一个管理工具，内部审计可能涉及任何工作。因此，它的工作不限于检查有关会计资料和记录。它包括了对财务、生产及数据处理系统的全面检查和评价。

第十八条公司内各部门、控股子公司和具有重大影响的参股公司有义务提

供财务预算、财务收支、计划、预算执行情况、财务决算、会计报表以及审计部

认为与财务收支及经济活动有关的规章制度、经济合同等一切文件资料，保证审计人员及时撑握信息。

第十九条参加公司财经管理方面的有关会议，参与制定有关的规章制度，对重大经营决策和投资方案提出建议。

第二十条内部审计人员不能越权，也不对他们所审计的工作本身承担责任。

第五章审计工作程序

第二十一条内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公

司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十二条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、

对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的

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完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十三条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相

关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十四条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第二十五条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。

在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董

事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况。

第二十六条内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

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第二十七条内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。

在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）保荐人是否发表意见（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十八条内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。

在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）达到披露标准的关联交易是否经全体独立董事过半数同意，保荐人是

否发表意见（如适用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第二十九条内部审计部门应当对募集资金的存放与使用情况进行审计。在

审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存

放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募

集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

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（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募

集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十条内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包

括各部门、子公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第三十一条内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第三十二条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露

事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第三十三条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

公司内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计部门的工作资料，包括内部审计工作报告、工作

第7页共10页上海水星家用纺织品股份有限公司内部审计制度（2025年06月修订）底稿及相关资料的保存时间。

第六章信息披露

第三十四条董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及

相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。

公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所对内部控制审计报告的评价意见。

第三十五条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第七章职业道德规范

第三十六条履行职责应该独立、客观、诚实，勤勉。不得参加与本单位利益相悖的或有碍客观履行职责的活动。

第三十七条不得接受被审计单位任何有价值的物品，以免削弱专业判断力。

不得用机密信息谋取私利，或损害本组织利益。不准故意隐瞒在审计中发现的问题，对发现的各类问题要及时反映。

第三十八条对有关人员提供的、在审计过程中发现的疑点和问题，要做到

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第三十九条在查清问题核实取证过程中，坚持实事求是。作出客观公正的

判断和分析，提出准确公正的审计意见。

第四十条在审计报告中应客观地披露所了解的全部重要事项。

第四十一条应具有较强的人际交往技能、妥善处理好与公司内外相关机构和人员的关系。

第四十二条掌握必要的知识技能，熟练应用内审程序，不断提高自身工作能力，工作效率，服务质量。

第八章奖励和处罚

第四十三条对执行本制度工作成绩显著的公司和个人，审计委员会向董事会提出给予表扬或奖励的建议。

第四十四条对违反本规定，具有下列情况之一的部门、负责人、直接责任

人以及其他相关人员，报公司有关部门给予通报批评或经济处罚。

(一)拒绝提供账簿、会计报表、资料和证明材料的；

(二)阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

(三)弄虚作假、隐瞒事实真相的；

(四)拒不执行审计意见书或审计决定的；

(五)打击报复内部审计工作人员的。

第四十五条对违反本规定，具有下列行为之一的内部审计工作人员，经审计负责人批准后给予通报批评或经济处罚。

(一)滥用职权、弄虚作假，徇私舞弊，牟取私利的；

(二)玩忽职守给被审计单位造成经济损失的；

(三)泄露被审单位商业秘密的。

第九章附则

第四十六条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第四十七条本制度由董事会负责解释和修订。

第四十八条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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