水星家纺:上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海水星家用纺织品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就的法律意见书

案号：01F20241075

致：上海水星家用纺织品股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品股

份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）的委托，并根据水星家纺与本所签订的《聘请律师合同》，作为水星家纺2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——业务办理》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的有关规定，就水星家纺2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

就本次激励计划相关事项，上海市锦天城律师事务所于2024年3月26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；于2024年4月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；于2024年10月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司回购注销

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；于2025年1月6

1上海市锦天城律师事务所法律意见书日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》；于2025年4月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的》。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）、《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会

会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。

本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。

本所律师同意将本法律意见书作为水星家纺本次解锁所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供水星家纺本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次解锁的批准和授权（一）2024年3月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2024年3月26日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司

2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。2023年3月27日，公司

监事会对本激励计划出具了核查意见。

（三）公司于2024年3月27日至2024年4月5日在公司内部对本次拟激

励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于2024年4月7日出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年4月12日，公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2024年4月29日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本激励计划的调整及授予事项出具了核查意见。

（六）2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，不再具备激励

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

对象资格，同意公司回购注销该名员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计6万股，回购价格为7.26元/股加上同期存款利息之和。

（七）2025年04月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届

监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因

1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该名员工持有的

尚未解除限售的限制性股票合计4万股，回购价格为7.26元/股加上银行同期存款利息之和。

（八）2025年06月19日，公司召开了第六届董事会第一次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为65名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售173.88万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁的相关事项履行了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于本次解锁的条件及其成就情况

（一）锁定期已届满

根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象所获授限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，各期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。本次激励计划首次授予的登记日为2024年05月30日，第一个限售期已于2025年05月29日届满。

（二）解锁条件已成就

根据《2024年限制性股票激励计划》、公司第六届董事会第一次会议会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解锁条件已经成就：

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

激励计划限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者公司未发生前

无法表示意见的审计报告；述情形，满足解

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行除限售条件。

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处生前述情形，满

罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；件。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司2024年年度报告，

（三）公司层面业绩考核要求：

2024年度归属

对应考净利润增长率考核目标解除限于上市公司股核时间业绩考核指标目标值触发值售期东的扣除非经

区间（Am） (An) 常性损益后的第一个以2023年净利润为基净利润（以下简解除限2024年数，2024年实现的净6.00%4.00%称“扣非净利售期利润增长率润”）为

业绩考核实际完成情况公司层面解除限售比例（X） 333457110.70

对应考核时间区 Y≥Am X=100% 元，剔除股份支间实现的净利润 An≤Y

增长率（Y）的扣非净利润Y

注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净润的增长率为利润（下同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划

7.03%，达到业（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作

绩考核目标，满为计算依据。

足解除限售条件。

（四）个人层面绩效考核要求：公司授予限制

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考性股票的70名核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=激励对象中，2个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个名激励对象因人解除限售比例：个人原因离职绩效考核结果良好及以上合格不合格及以下（其中1名激励

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

个人层面解除限售比例100%70%0%对象已获授但尚未解除限售

激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公的限制性股票

司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。

已由公司予以回购注销；1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已经公司董事会审议通过，尚未回购注销完成），剩余在职的68名激

励对象中：63名激励对象个人层面绩效考核结果为良好及以上，个人层面解除限售比例

为100%；2名激励对象个人层面绩效考核结

果为合格，个人层面解除限售

比例为70%；3名激励对象个人层面绩效考核结果为不合格，个人层面解除限售比例为

0%。

综上，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为173.88万股，解除限售比例为39.43%。

（三）可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量