证券代码：603367证券简称：辰欣药业公告编号：2022-023
辰欣药业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年4月26日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2022 年 4 月 18 日以电子邮件、OA 系统、电话等通讯方式发出。
会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案》
公司编制的2021年年度报告全文及其摘要，可以全面、客观、真实的反映公司2021年度经营情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2021年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2021年，公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求
以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2021年度董事会工作报告》。
1本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
2021年度，作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。本议案需要独立董事在公司股东大会中进行汇报。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2021年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2021年度审计委员会履职情况报告的议案》
2021年度，公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海
证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2021年度审计委员会履职情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告的议案》根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司现将2021年度财务决算及2022年度财务预算予以汇报。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业审计报告》，公司现将2021年度财务决算及2022年度财务预算予以汇报。
一、2021年度财务决算报告：
2021年，在公司董事会及管理层的领导下，经过全体员工共同努力，公司克服了
新冠疫情等不利因素的的影响，取得了较好的成绩。
21、主要财务指标完成情况
2021年度公司完成营业收入37.83亿元，比去年同期增长2.95%，2021年度公
司实现利润总额33613.18万元，比去年同期下降30.63%。2021年度公司实现净利润
33390.18万元，比去年同期下降23.66%。2021年归属于母公司所有者的净利润为
33414.64万元，比去年同期下降23.85%。2021年归属于母公司所有者的权益为
505482.1万元，比去年同期增长5.29%，主要原因是本期未分配利润增加所致。2021年每股收益为0.74元，比去年同期下降24.01%。
2、资产负债情况
2021年末，公司总资产636371.51万元，比去年同期增长3.21%，主要原因是本
期将已背书转让的不符合终止确认条件的应收票据挂账处理。公司负债总额
130814.36万元，比去年同期下降4.08%，主要原因是本期短期借款减少所致。公司
资产负债率为20.56%，较同期下降1.56个百分点，主要原因是本期负债总额减少、资产总额增加所致。
3、股东权益情况
归属于母公司股东权益总额505482.1万元，比去年同期增加25387.1万元，主要原因是本期未分配利润增加所致。其中未分配利润期末数为254772.98万元，较上期数增加21821.06万元，主要是本期实现净利润所致；资本公积期末数为186289.01万元，较上期增加1887.64万元，主要原因是本期股权激励摊销所致；盈余公积期末数为22667.65，与上期数一致。
4、公司现金流量情况
2021年经营活动产生的现金流量净额为23359.81万元，比去年同期下降45.8%，
主要原因是去年同期因享受税收政策，同时本期支付给职工以及为职工支付的现金增加。期末现金及现金等价物余额90157.07万元，比去年同期增加24242.86万元主要原因是本期理财投资减少所致。
二、2022年度财务预算报告
1、预算编制的指导思想
2022年公司以“十四五”发展规划为指引，以优化公司产品结构，推行精细化
管理为手段，以提升经济运行质量，实现持续盈利为目标，制定了2022年度财务预算。
2、预算编制依据
3（1）国家宏观经济政策及医药行业政策变化。
（2）2022年公司工作目标及生产经营目标。
（3）公司近几年发展状况和各项指标完成情况。
3、预算编制原则
（1）全面性原则（2）先进性原则（3）应用性原则（4）高效性原则
4、2022年公司总体经营目标
2022年公司将力争实现营业收入40亿元以上。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司2021年度实现归属于母公司的净利润334146422.91元，减去应付普通股股利115935777.02元，加上以前年度未分配利润2329519132.12元，公司2021年度归属于母公司的可供分配利润为2547729778.01元。
根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份扣除股权激励分配后的预留股份，不参与本次利润分配。现公司拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。
2021年度归属于上市公司股东的净利润为334146422.91元，公司拟以2021年
末总股本453333000股扣除股权激励预留股478871股和2022年4月回购注销的
20000股后为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），预计现金分
红的数额共计135850238.70元，占归属于上市公司股东净利润的40.66%，剩余未分配利润2411879539.31元结转以后年度分配。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于 2021 年年度利润分配方案的公告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
47、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，对公司截至本报告期末与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司董事会编制了截至2021年12月31日的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网 www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于 2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的日常关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况所需。日常关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需回避表决，关联董事杜振新先生、卢秀莲女士、续新兵先生回避了表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司全资子公司使用未分配利润转增注册资本的议案》
基于公司长期发展战略布局和长远利益，为满足全资子公司辰欣佛都药业（汶上）有限公司（以下简称“佛都药业”）业务经营发展需求，佛都药业拟将未分配利润5000
5万元转增股本，本次增资完成后，佛都药业的注册资本由人民币5000万元增加至
10000万元。本次增资符合公司战略规划，有利于提升公司未来整体效益和综合竞争力，不涉及合并报表范围变化，不存在损害公司股东利益的情形。增资完成后，佛都药业将同时修订公司章程并由相关部门办理工商变更手续。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于全资子公司使用未分配利润转增注册资本的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司2022年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
为充分调动公司非董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司2022年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案，根据公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2022年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案。
（一）适用对象本方案适用于公司非独立董事和高级管理人员。
（二）公司非独立董事和高级管理人员2022年度薪酬方案
（1）非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任
具体职务核定，公司不再向其另外支付非独立董事薪酬。未在公司担任具体职务的非独立董事，公司向其支付非独立董事薪酬，董事田鹏美女士和董事戈韬先生每月薪酬均为10000元。
（2）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月平均领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度考核后领取。高级管理人员从公司取得薪酬中的绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际领取的薪酬可根据考核结果在基本薪酬的基础上适度浮动。
姓名公司职务从公司获得的税前报酬总额（万元）
杜振新董事长、总经理、财务总监（代）108.00
郝留山董事、副总经理75.00
卢秀莲董事、副总经理75.00
续新兵董事、董事会秘书18.00
张祥林副总经理68.00
6崔效廷副总经理68.00
（三）薪酬方案适用期限：2022年1月1日—2022年12月31日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。
（四）其他事项
（1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人
所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；
（2）关联董事杜振新先生、郝留山先生、卢秀莲女士、续新兵先生、田鹏美女士、戈韬先生回避了表决。
（3）绩效考核标准参照2022年度标准执行。
（4）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案中非独立董事的薪酬部分需提交股东大会审议，高级管理人员薪酬在股东大会中进行汇报。
12、审议通过了《关于公司2022年独立董事薪酬方案的议案》
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司2022年度独立董事薪酬方案。
一、适用对象本方案适用于公司独立董事。
二、公司独立董事2022年度薪酬方案
独立董事薪酬：公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为
8.00万元（税前），按季度平均领取。
三、薪酬方案适用期限：2022年1月1日—2022年12月31日。
在本方案生效前已发放的薪酬，如与本方案不一致，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。
7四、其他事项
1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所
得税等费用；
2、关联董事孙新生先生、张宏女士、蔡弘女士应回避表决；
3、绩效考核标准参照2022年度标准执行。
4、独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
根据公司实际经营情况，公司编制了2022年第一季度报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2022年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司于2022年5月18日下午13:30在公司办公楼会议室召开2021年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司董事会
2022年4月26日
8
