辰欣药业股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

（2025年10月）

第一章总则

第一条为规范辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓

与豁免行为，确保本公司和其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求

披露的内容，适用本制度。

第三条公司应当披露的信息存在《股票上市规则》或上海证券交易所其他

相关规则中规定的暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，可依照本制度经公司内部审批后暂缓、豁免披露，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

1/7公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、

商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章暂缓、豁免披露信息的审核程序

第八条公司拟暂缓、豁免披露信息的知情人和董事、高级管理人员应当履

行以下基本义务：

（一）在上述信息尚未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高级管理人员和其他相关知情人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（二）公司及其董事、高级管理人员不得泄露上述信息。

2/7第九条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十条特定信息需要暂缓、豁免披露处理的，公司相关部门应及时将资料（包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文等）提交至董事会办公室。董事会办公室工作人员应及时将材料上报董事会秘书，由董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行登记及审核后，报董事长予以审批及签字确认，由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除应及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、

披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十三条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

3/7有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为

商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送山东证监局和上海证券交易所。

第四章责任与处罚

第十五条公司对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免

披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关信息的提供人、信息披露义务人和分管责任人等根据过错采取相应惩戒措施。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，或者本制度在执行过程中若与国家法律、法

规、部门规章、规范性文件和公司章程规定相抵触，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会制定、解释并修订。

第十八条本制度自公司董事会审议通过后生效并施行。

辰欣药业股份有限公司

2025年10月

4/7附件1

辰欣药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

暂缓披露□豁免披露□存档编号：

登记时间登记人员申请部门申请人员暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限

是否已填报暂缓或豁免相关内幕知情人□是□是事项的知情人名单是否书面保密承诺

□否□否申请部门负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批

5/7附件2

辰欣药业股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表

暂缓披露□豁免披露□存档编号：

暂缓或豁免事项内容登记部门登记时间登记人

序号知情人姓名证件号码知情人身份所属部门、职务知悉信息时间知悉途径备注

注：

1、知情人身份：公司董高、实际控制人、实际控制人董监高、控股股东、控股股东董监高、中介机构、中介机构法人代表或项目经办人、其他股东、其他股东董监高、交易对方、交易对方董监高、其他；

2、知悉途径：包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件。

6附件3

辰欣药业股份有限公司暂缓或豁免事项知情人保密承诺函

作为辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免披露事

项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓《辰欣药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，负有信息保密义务，在

暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票，也不建议他人买卖公司股票；

3、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司董事会办公室备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

知情人签名:年月日

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