辰欣药业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

1/6第一章总则

第一条为进一步完善辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据国家法律、法规、规范性文件及《辰欣药业股份有限公司章程》的有关规定（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总

经理、财务总监、总工程师、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根

据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

1.按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

2.个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

3.薪酬与公司长远利益相结合原则；

4.激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）

负责制定、修改董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

2/6第七条薪酬与考核委员会的职责与权限依据《辰欣药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》确定。

第三章薪酬构成与考核管理

第八条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

1.独立董事

（1）独立董事采取固定津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按季度发放，除此之外独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

（2）独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条在公司担任具体职务（董事职务除外，下同）的非独立董事（包括职工董事），按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事薪酬。

不在公司担任具体职务的非独立董事，公司向其支付非独立董事津贴，除此之外，不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

第十条在公司担任具体职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50％中长期激励收入可根据公司的经营发展情况确定。

基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；

绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定，在年度报告披露和完成当年绩效考核评价后支付；中长期激励收入与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，根据中长期考核评价结果发放。

第十一条公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在

年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3/6第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬管理及止付追索

第十三条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接

任者以任免的时间为准，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条在公司担任具体职务的董事和高级管理人员按公司相关规定标准

缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十五条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务给公司造成损失的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降

薪或不予发放其当期及未支付的基本薪酬/津贴、绩效薪酬及中长期激励收入：

1.严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

2.严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

3.违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，

给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。

第十七条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬发放

第十八条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于

4/6以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第六章薪酬调整

第十九条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

1.同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业

的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2.通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为公司

薪酬调整的参考依据；

3.公司盈利状况；

4.公司组织结构调整；

5.岗位发生变动的个别调整。

第七章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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