山东国曜琴岛（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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山东国曜琴岛（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

【2026】国曜琴岛（济南）非诉字第121号

致：辰欣药业股份有限公司

山东国曜琴岛（济南）律师事务所（以下简称本所）接受辰欣药业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司于2026年5月7日召开的2025年年度股东会（以下简称本次股东会）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东会的相关事宜出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所及本所律师作以下声明:

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证:公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。公司已向本所律师披露全部事实，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

3.在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次股东会有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件 (包括但不限于审计报告、资产评估报告等)内容的引用，并不意昧着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

5.在本法律意见书中，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定,仅对公司本次股东会的召集召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

6.本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料随其他需要公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1.根据公司于2026年4月3日在上海证券交易所（以下简称上交所）网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《辰欣药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》，公司董事会于2026年4月2日召开了第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》等议案。

2.2026年4月3日，公司董事会以公告形式在上交所网站刊登了《辰欣药业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。通知载明了本次股东会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、股东会投票注意事项、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会现场会议如期于2026年5月7日13点30分在山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室召开，会议由董事长杜振新先生主持。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上交所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00:通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议内容与《股东会通知》中公告的内容一致。

据上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》,公司董事会具备召集本次股东会的资格。

（二）出席本次股东会人员的资格

1.出席人员

根据股权登记日的股东名册、出席本次股东会现场会议股东的身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东授权委托书、股东代理人身份证等资料,

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份149,069,730股，占公司总股本的32.93%。根据上证所信息网络有限公司提供的合并统计结果，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东及股东代理人共计400名，代表公司有表决权股份224,470,571股，占公司有表决权股份总数的49.5789%。其中，以网络投票方式出席本次股东会的股东资格由网络投票系统验证。

2.出席、列席会议的其他人员

经核查，出席及列席本次股东会会议的其他人员为公司全体董事、高级管理人员及本所律师。

据上，本所律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

经核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，对《股东会通知》中列明的议案进行了表决。

经核查，出席本次股东会现场会议的股东以现场书面记名投票方式就列入《股东会通知》的议案进行了表决。现场投票全部结束后，本次股东会按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果。

参加网络投票的股东通过上海证券交易所网络投票系统或互联网投票平台对本次会议的议案进行了表决。

投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票统计数据以及现场投票和网络投票的合并表决结果。会议主持人宣布了本次会议的议案表决结果及通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

本次股东会表决通过了如下议案:

1．《关于公司2025年度报告全文及其摘要的议案》

表决结果：同意223,746,571股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的99.6774%;反对498,900股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.2222%;弃权225,100股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.1004%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

2、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意223,735,271股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的99.6724%;反对498,900股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.2222%;弃权236,400股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.1054%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

3．《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意223,732,871股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的99.6713%;反对503,600股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.2243%;弃权234,100股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.1044%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

4．《关于公司确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》

表决结果：同意223,556,571股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的99.5928%;反对695,200股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.3097%;弃权218,800股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.0975%。

其中，中小投资者表决结果：同意9,649,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的91.3472%;反对695,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.5814%;弃权218,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.0714%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

5．《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意223,551,371股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的99.5905%;反对694,300股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.3093%;弃权224,900股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.1002%。

其中，中小投资者表决结果：同意9,643,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的91.2980%:反对694,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.5728%;弃权224,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1292%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

6．《关于公司续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意223,676,671股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的99.6463%;反对503,500股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.2243%;弃权290,400股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.1294%。

其中，中小投资者表决结果：同意9,769,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.4842%;反对503,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.7665%;弃权290,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7493%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

7。《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意223,679,971股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的99.6477%;反对583,500股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.2599%;弃权207,100股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.0924%。

其中，中小投资者表决结果：同意9,772,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.5154%;反对583,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.5239%;弃权207,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.9607%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

8．《公司关于提请股东会授权董事会制定并实施2026年中期分红方案的议案》

表决结果：同意223,730,671股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的99.6703%;反对507,700股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.2261%;弃权232,200股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.1036%。

其中，中小投资者表决结果：同意9,823,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.9954%;反对507,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.8063%;弃权232,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1983%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

9．《关于修订<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意223,580,371股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的99.6034%；反对673,600股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.3000%;弃权216,600股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0.0966%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

据上，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

本法律意见书经本所律师签字并经本所加盖公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文，为《山东国曜琴岛(济南)律师事务所关于辰欣药业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》的签字盖章页)

山东国曙（济南)律师事务所

王海波

经办律师:

王夕杰

经办律师

何显煜

乙026年5月 E