山东国曜琴岛（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

山东国曜琴岛（济南)律师事务所

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二O二五年九月

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山东国曜琴岛（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

【2025】国曜琴岛（济南）非诉字第294号

致：辰欣药业股份有限公司

山东国曜琴岛（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”、“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2025年9月16日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作出以下声明:

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始文件、副本材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与正本或原始材料一致。

3.在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》等

法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

4.本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他文件一并予以公告。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1.根据公司于2025年8月28日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《辰欣药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》，公司董事会于2025年8月27日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2.2025年8月28日，公司董事会以公告形式在上交所网站刊登了《辰欣药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。通知载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、股东大会投票注意事项、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会现场会议于2025年9月16日13点30分在山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室召开，会议由董事长杜振新先生主持。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。

据上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

（二）出席本次股东大会人员的资格

1.出席人员

本所律师根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会现场会议股东的身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明等相关资料，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代表共3人，代表有表决权股份149069730股，占公司有表决权股份总数的32.93%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票及现场投票的汇总信息，出席本次股东大会的股东及股东代理人共209人，代表公司有表决权股份204,974，370股，占公司有表决权股份总数的45.2727%。

2.出席、列席会议的其他人员

经核查，通过现场或网络方式出席及列席本次股东大会的人员还包括公司全体董事、监事、高级管理人员。本所律师通过现场方式出席了本次股东大会。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，对《股东大会通知》中列明的议案进行了表决。

经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。股东代表、监事代表及本所律师共同对现场投票进行了计票和监票。

参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台对本次会议的议案进行了表决。

投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了现场投票和网络投票的合并表决结果。会议主持人宣布了本次会议的各议案表决结果及通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

本次股东大会表决通过了如下议案:

1．《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

本议案的具体表决情况及表决结果如下:

1.01《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意204,877,670股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9528%;反对88,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0433%；弃权7,900股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0039%。

其中，中小投资者表决结果：同意31,785,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6966%；反对88,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2785%；弃权7,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0249%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

1.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意204,099,270股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.5730%；反对863,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总

数的0.4214%；弃权11,300股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0056%

其中，中小投资者表决结果：同意31,007,099股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.2552%；反对863,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7093%；弃权11,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0355%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

1.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意204,099,470股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.5731%;反对865,500股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.4222%；弃权9,400股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0047%。

其中，中小投资者表决结果：同意31,007,299股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.2558%;反对865,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7146%；弃权9,40股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0296%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

2．《关于修订、制定公司治理相关管理制度的议案》

本议案的具体表决情况及表决结果如下:

2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意204,099,270股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.5730%；反对864,100股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.4215%；弃权11,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0055%。

其中，中小投资者表决结果：同意31,007,099股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.2552%；反对864,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7102%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0346%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

2.02《关于制定<累计投票制实施细则>的议案》

表决结果：同意204,873，970股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9510%；反对89,400股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0436%；弃权11,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0054%。

其中，中小投资者表决结果：同意31,781,799股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6850%；反对89,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2804%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0346%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

2.03《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

表决结果：同意204,085,770股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.5664%;反对877,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.4281%;弃权11000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0055%。

其中，中小投资者表决结果：同意30,993,599股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.2128%；反对877,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7526%；弃权11,00股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0346%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

2.04《关于修订<选聘会计师事务所管理制度>的议案》

表决结果；同意204,100,170股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.5735%；反对863,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.4210%；弃权11,200股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0055%。

其中，中小投资者表决结果：同意31,007,999股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97,2580%；反对863,000股，占出席会议中小投资者所持有

表决权股份总数的2.7068%；弃权11,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0352%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

2.05《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意204,888,170股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9579%；反对76,900股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0375%；弃权9,300股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0046%。

其中，中小投资者表决结果：同意31,795,999股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7296%；反对76,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2412%；弃权9,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0292%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

2.06《关于制定(控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

表决结果：同意204,876,270股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9521%；反对86,900股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0423%;弃权11,200股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0056%。

其中，中小投资者表决结果：同意31,784,099股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6923%；反对86,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2725%；弃权11,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0352%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

2.07《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意204,088,070股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.5676%；反对877,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.4278%；弃权股9,300股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0046%。

其中，中小投资者表决结果：同意30,995,899股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.2200%；反对877,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7507%；弃权9,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0293%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

2.08《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意204,099,970股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.5734%；反对865,100股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.4220%；弃权9,300股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0046%。

其中，中小投资者表决结果：同意31,007,799股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.2574%；反对865,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7134%；弃权9,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0292%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

2.09《关于废止<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意204,887,670股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.,9577%；反对77,400股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0377%；弃权9,300股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0046%。

其中，中小投资者表决结果：同意31,795,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7280%；反对77,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2427%；弃权9,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0293%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

3.(关于公司不再设立监事会及监事的议案)

表决结果:同意204,872,770股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9504%:反对90,400股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数

的0.0441%；弃权11,200股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0055%

其中，中小投资者表决结果：同意31,780,599股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6813%；反对90,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2835%；弃权11,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0352%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

4.《关于公司将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意204,861,070股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9447%；反对102,200股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0498%；弃权11,100股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0055%。

其中，中小投资者表决结果：同意31,768,899股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6446%；反对102,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3205%；弃权11,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0349%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

据上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格、出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书经本所律师签字并经本所加盖公章后生效。

(以下无正文，下接签字盖章页)

(本页无正文，为《山东国曜琴品(济南)律师事务所关于辰欣药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

山东国曙岛（济南)建师事务所

王海波

经办律师:

王夕杰

经办律师:

刘洋

23年9月16日