辰欣药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

辰欣药业股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二0二六年四月

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辰欣药业股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》制定本须知，望出席辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）股东会的全体人员遵照执行。

一、参会资格：本次股东会股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高

议事效率为原则，认真履行法定职责。请与会者维护现场秩序，会议期间请勿大声喧哗。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其代理人）、

董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员、会务工作人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、由公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜。

五、出席本次会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理

签到登记，并应出示以下证件和文件：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

会议召开时，入场登记终止。届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。

迟到股东或其代理人的人数、股份数额不计入现场投票表决数，但经会议主持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人有权采取措施拒绝其入场。

六、股东（或其代理人）参加本次会议依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权利。

七、会议中要求发言的股东，应当先向会议主持人提出申请，得到主持人同意后方

2/22辰欣药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料可发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，每次发言时间不超过5分钟。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问，与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

八、本次股东会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上

海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。

现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

九、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照。对扰乱会议正常秩序和会议议

程、寻衅滋事、侵犯公司和股东或股东代表合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

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2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年5月7日下午13:30

投票方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票时间：辰欣药业采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:

00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

签到时间：2026年5月7日下午：13:00-13:20

现场会议地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室

会议主持人：董事长杜振新先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人向股东会报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

三、董事会秘书宣读股东会会议须知；

四、推选现场会议的计票人和监票人（以举手的表决方式进行，以出席现场会议股东总人数的过半数同意通过）。

五、宣读会议各项议案

1.审议《关于公司2025年度报告全文及其摘要的议案》

2.审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

3.审议《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

4.审议《关于公司确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》

5.审议《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

6.审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》

7.审议《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

8.审议《公司关于提请股东会授权董事会制定并实施2026年中期分红方案的议案》

9.审议《关于修订＜公司董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

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六、现场出席会议的股东和股东代理人对议案进行讨论、发言或咨询，会议主持人

安排董事、高级管理人员回答提问。

七、现场出席会议的股东或股东代理人对会议议案进行表决。

八、休会，统计表决结果。

九、复会，会议主持人宣布表决结果、议案通过情况。

十、主持人宣读股东会决议。

十一、见证律师宣读法律意见书。

十二、出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人等签署股东会会议记录、决议。

十三、主持人宣布会议结束。

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辰欣药业股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

议案一关于公司2025年度报告全文及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等相关规定，结合公司实际生产经营情况，编制完成了公司《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2025 年年度报告》《辰欣药业股份有限公司 2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年4月

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议案二关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求

以及公司制度规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东会的各项决议，不断规范公司治理。现将公司第五届董事会2025年度工作汇报如下：

一、2025年度公司董事会日常工作情况

2025年度，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》

赋予的各项职责，全面贯彻执行股东会决议，充分发挥董事会决策与监督职能。全体董事恪守忠实勤勉义务，始终以维护全体股东合法权益、保障公司长远利益为根本目标，恪尽职守、勤勉尽责，在完善公司治理、规范运营管理、科学战略决策等方面扎实履职，为公司持续健康、规范高效发展提供了坚实保障。

1、股东会会议召开情况

报告期内，公司董事会召集、召开股东会议3次，其中1次定期股东会和2次临时股东会，审议通过议案共计28项，在上海证券交易所官网披露股东会决议公告3份。

公司股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东会的召集、召开程序和表决程序、表决结果符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。

股东会会议股东会会议股东会会议审议通过议案届次召开时间

2025年第2025.1.241、《关于会计估计变更的议案》

一次临时股2、《关于选举非独立董事的议案》东会

2024年年2025.5.201、《关于公司2024年度报告全文及其摘要的议案》

度股东会2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

4、《关于公司2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告的议案》

5、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

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6、《公司关于提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案》7、《关于公司确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

9、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》10、《关于公司确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案》

1.00《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》

1.01《关于修订＜公司章程＞的议案》

1.02《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

1.03《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

2.00《关于修订、制定公司治理相关管理制度的议案》

2.01《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

2.02《关于制定＜累积投票制实施细则＞的议案》

2025年第2.03《关于修订＜对外担保决策制度＞的议案》

二次临时股2025.9.162.04《关于修订＜选聘会计师事务所管理制度＞的议案》

东会2.05《关于制定＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

2.06《关于制定＜控股股东和实际控制人行为规范＞的议案》

2.07《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》

2.08《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》

2.09《关于废止＜监事会议事规则＞的议案》

3、《关于公司不再设立监事会及监事的议案》4、《关于公司将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》

2、董事会会议召开情况

报告期内，共组织召开董事会会议5次，分别对生产经营中的重大事项、各定期报告以及聘任公司非独立董事等事项进行审议，审议通过议案共计39项，完成董事会决议公告信息披露文件5份，所审议的议案均全部通过，未有否决议案。

董事会会董事会会议董事会会议审议通过议案议届次召开时间

第五届董2025.1.6审议通过共计4项议案：

事会第六1.《关于会计估计变更的议案》

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次会议2.《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

3.《关于选举非独立董事的议案》

4.《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》具体内容详见公司于2025年1月8日在上海证券交易所网站披露的《辰欣药业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2025-001）。

第五届董2025.4.1审议通过共计3项议案：

事会第七1、《关于制定＜辰欣药业股份有限公司市值管理制度＞的议案》

次会议2、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》3、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》具体内容详见公司于2025年4月2日在上海证券交易所网站披露的《辰欣药业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2025-011）。

第五届董2025.4.21审议通过共计18项议案：

事会第八1、《关于公司2024年度报告全文及其摘要的议案》

次会议2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

4、《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》

5、《关于公司2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告的议案》

6、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

7、《公司关于提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案》

8、《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

9、《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》10、《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》11、《关于公司确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

12、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

13、《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

14、《关于公司董事会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》15、《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》

9/22辰欣药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料16、《关于制定＜公司证券投资及金融衍生品交易管理制度＞的议案

17、《关于公司2025年第一季度报告的议案》

18、《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站披露的《辰欣药业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2025-015）。

第五届董2025.8.27审议通过共计9项议案：

事会第九1、《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》

次会议2、《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》

3、《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》

4、《关于修订、制定公司治理相关管理制度的议案》5、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

6、《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》

7、《关于公司不再设立监事会及监事的议案》

8、《关于公司将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》

9、《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站披露的《辰欣药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2025-038）。

第五届董2025.10.28审议通过共计5项议案：

事会第十1、《关于公司2025年第三季度报告的议案》

次会议2、《关于制定＜公司信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》

3、《关于制定＜公司年报信息披露重大差错责任追究管理制度＞的议案》

4、《关于修订＜公司董事会提名委员会工作细则＞的议案》

5、《关于补选公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》具体内容详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站披露的《辰欣药业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2025-056）。

3、董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开4次审计委员会会议，审议通过12项议案；召开1

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次薪酬与考核委员会会议，审议通过2项议案；召开1次提名委员会会议，审议通过1项议案；召开1次战略委员会会议，审议通过1项议案。

各专门委员会委员严格遵照相关工作细则规范履职，对公司定期报告等重要事项认真审议、独立发表专业意见，充分发挥各自专业优势与决策能力，为董事会科学决策提供了有力支撑。针对公司经营管理、战略投资、财务审计等重大事项，各专门委员会积极建言献策、审慎把关，有效提升决策质量与风险防控水平，有力保障了公司合规运营与持续健康发展

4、独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事忠实地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，认真审

议各项议案，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对于监管规定及公司制度要求独立董事专门会议审议的事项，各位独立董事均严格依照相关流程，认真开展前期调研与分析工作，按时出具了明确、专业的意见，确保了决策程序的合规性与决策内容的公正性。在整个履职过程中，独立董事充分发挥自身独立、客观的角色优势，成为公司规范治理、科学决策的重要力量，切实维护了公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

二、报告期内公司治理情况

2025年度，公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家法律法规、监管规范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部管理制度要求，全面规范公司治理运作，持续完善现代企业治理体系，紧扣医药行业监管与上市公司治理双重标准，筑牢合规经营根基，保障公司稳健运营、高质量发展，切实维护公司、全体股东及投资者的合法权益。

1、完善治理架构与内控体系，提升内部治理效能

报告期内，公司董事会恪守诚实守信、规范运作、勤勉尽责的核心原则，紧密结合上市公司监管新规要求与医药企业经营管理实际，全面推进公司治理制度迭代与内控体系优化，稳步提升公司整体治理水平。公司严格对照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、新《公司法》等最新规定，系统性梳理、修订并完善内部治理相关制度，同步废止不再适用的旧有制度，构建权责清晰、制衡有效、运行顺畅的治理与内控框架。

结合公司治理优化部署，报告期内公司完成三会改革，取消了监事会及监事，由董事会审计委员会依法承接原监事会的相关监督职权，进一步优化了治理架构、提升

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了监督效率和监督力度；同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》等核心制度，《公司章程》新增董事会专门委员会、控股股东及实际控制人行为规范等相关章节，同时制定了内部审计、董事、高级管理人员薪酬管理等多项配套制度，实现治理机制全覆盖。同时，公司将风险研判、风险管控、内控流程优化与内部审计监督工作深度融合，常态化开展内控自查、风险排查与审计监督，同步治理财务管控、生产经营、药品质量、合规运营等关键领域，及时补齐治理短板，全力保障公司各项经营活动依法合规、高效有序开展。

2、严格履行信息披露义务，保障信息披露质量

报告期内，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》，全面压实信息披露责任，严控信息披露合规风险，持续提升信息披露工作的规范性、及时性、系统性与精准性，切实履行上市公司法定信息披露义务。

公司始终坚持信息披露真实、准确、完整、及时、公平的核心原则，坚决杜绝虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，全方位保障广大投资者的知情权、参与权，最大限度保护中小投资者合法权益。报告期内，公司按照监管时限与披露标准，在上海证券交易所官方网站及证监会指定信息披露媒体，依规完成各类公告及相关文件披露工作，全年累计披露公告115份，其中定期报告4份、临时公告111份，同步报送附件及相关备案文件108份，全面、客观、及时向市场及投资者传递公司经营动态、重大决策、治理进展等关键信息，保障信息披露公开透明，树立规范的上市公司形象。

3、独立董事践行公司治理，协助公司科学审慎决策

公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及内部制度规定，始终秉持独立、客观、公正的履职原则，忠实履行独立董事义务，依法行使独立董事职权，充分发挥专业监督与决策参谋作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，各位独立董事均按时出席董事会会议、董事会专门委员会会议及相关专项会议，全程深度参与各项议案审议与重大事项研讨，针对公司战略规划、重大经营决策、关联交易、财务报告、制度修订、董事和高级管理人员履职等关键事项，认真核查相关资料、充分发表独立意见，严格把关决策合规性与合理性，为董事会科学、审慎、高效决策提供了强有力的专业支撑与独立监督保障。经核查，独立董事对报告期内历次董事会会议审议的全部议案，以及公司其他需独立董事发表意见的相关事项，均未提出异议，全程独立尽责履职，有效发挥了独立董事在公司治理中的核心作用。

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4、严格把控内幕交易，防控内幕交易风险

公司高度重视内幕信息保密与内幕交易防控工作，将其作为合规治理的核心重点，持续强化全员合规保密意识，严格规范内幕信息全流程传递与管理，构建全链条内幕交易防控体系，切实维护证券市场交易秩序。

报告期内，公司遵照《内幕信息知情人登记管理制度》，细化内幕信息界定标准与管理流程，规范执行内幕信息知情人登记、报备、保密与追溯管理机制，全面覆盖内幕信息形成、传递、审议、披露全环节，明确内幕信息知情人保密责任与禁止行为，严禁任何人员利用未公开内幕信息买卖公司证券、谋取不当利益。同时，公司常态化开展内幕交易防控宣传与合规提醒，强化关键岗位人员责任约束。报告期内，公司未发生内幕信息泄露事件，未出现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司证券及其他违规交易情形，内幕交易防控工作落实到位。

5、深化投资者关系管理，构建良性互动互信格局

报告期内，公司始终坚持以投资者为中心，高度重视投资者沟通与权益保障工作，积极搭建多元化、高效畅通的投资者沟通渠道，持续深化投资者关系管理工作，主动传递公司价值，增强投资者对公司的了解与认可，构建长期稳定、互信共赢的投资者关系。

公司通过举办业绩说明会、开通投资者热线电话、运维上证 E互动平台、投资者关

系专属公司邮箱、现场接待投资者调研等多种途径，及时、耐心回应投资者关切的经营情况、研发进展、战略规划、分红政策、合规治理等各类问题，主动做好信息沟通与解读工作。报告期内，公司先后召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，公司董事、高级管理人员现场参会，直面投资者提问，高效传递公司经营动态与发展思路。通过全方位、常态化的投资者沟通互动，进一步拉近了公司与广大投资者的距离，有效增强了投资者对公司生产经营、长远发展的信心，营造了良好的资本市场形象。

三、2026年工作计划

2026年，公司将严格对照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构最新监管要求，常态化、体系化开展董事、高级管理人员及关键岗位人员的公司治理、合规履职、信息披露与风险防控专题培训，持续强化各层级管理人员合规意识、风险责任意识、忠实勤勉意识与依法履职能力，不断完善公司治理机制，全面提升上市公司规范运作水平，筑牢合规经营底线。

公司董事会将紧紧围绕公司总体发展战略与“十五五”开局目标，继续秉持恪尽职

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守、勤勉尽责、科学决策、审慎稳健的履职原则，按照既定工作思路与年度重点工作计划，认真组织推进各项部署落地。始终站在维护全体股东合法权益、保障公司长远可持续发展的立场，带领经营管理团队强化内部制度执行、深化内控体系建设、压实安全质量责任，聚焦创新药、高端制剂、特医食品核心赛道，加快重点项目建设与研发成果转化，积极推动公司生产经营、研发创新、市场拓展、数智化升级与产业链协同等各项工作持续、稳定、健康、高质量发展，全力以赴确保完成2026年度经营目标，为股东创造更大价值。

上述具体内容详见公司 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》等相关公告。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

辰欣药业股份有限公司

2026年4月

14/22辰欣药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，作为公司在任的3名独立董事，在任职期间严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《董事会议事规则》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，按时出席公司在年度内召开的股东会和董事会会议，并对审议的相关事项基于独立性立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的独立董事张自然先生、蔡文春先生、王唯佳女士的《辰欣药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（张自然）》《辰欣药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（蔡文春）》《辰欣药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王唯佳）》。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

辰欣药业股份有限公司

2026年4月

15/22辰欣药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四关于公司确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为公司2025年度董事和高级管理人员支付的薪酬合理、公平，符合行业薪酬水平和公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司

2025年度董事和高级管理人员薪酬方案详见《辰欣药业股份有限公司2025年年度报告》

全文之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况中（三）、董事、高级管理人员薪酬情况”。

基于谨慎性原则，全体关联董事对本议案回避表决，现直接提请股东会审议。

辰欣药业股份有限公司

2026年4月

16/22辰欣药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经董事会薪酬与考核委员会研究，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。

（1）公司独立董事的津贴

独立董事张自然先生、蔡文春先生、王唯佳女士年度津贴标准为8万元人民币/人/每年（税前），公司按季度发放。

（2）在公司担任具体职务的非独立董事的薪酬

在公司担任具体职务的非独立董事杜振新先生、郝留山先生、卢秀莲女士、续新兵先生，根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，具体详见《辰欣药业股份有限公司

2025年年度报告》全文之“第四节公司治理、环境和社会”之“（三）、董事、高级管理人员薪酬情况”。

（3）未在公司担任具体职务的非独立董事，公司向其支付非独立董事津贴。董事田

鹏美女士和董事戈韬先生每月津贴均为人民币1万元/人/每月（税前），公司按月发放。

（4）公司高级管理人员的薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。

基本薪酬：结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放。

绩效薪酬：绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定，在年度报告披露和完成当年绩效考核评价后支付。

中长期激励收入：公司根据实际情况及发展需要，选择股票期权、限制性股票、员工持股计划等符合监管要求的激励方式，具体实施需另行制定专项方案并履行审批及披露程序。

若相关董事违反忠实勤勉义务、造成公司损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司将视情节减少、停止未支付的绩效薪酬和中长期激

17/22辰欣药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料励收入，并对相关期间已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以全额或部分追回。

（5）薪酬方案适用期限：2026年1月1日—2026年12月31日。

在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

二、其他事项

（1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人

所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

（2）绩效考核标准参照2026年度标准执行。

（3）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

基于谨慎性原则，全体关联董事对本议案回避表决，现直接提请股东会审议。

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议案六关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年

3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号

22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了

大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等

48家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H

股企业审计资格，拥有超过30年的证券业务从业经验。

公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度的审计工

作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，并完成了各项审计任务。为保持公司审计工作的持续性，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期为一年，2026年度审计费用共计90万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用20万元，实际以签订的业务约定书金额为准。结合公司实际情况，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务审计机构。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案七关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

2025年度利润分配方案经大信审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表

中期末未分配利润为人民币2984634668.19元。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本452754129股，以此计算合计拟派发现金红利72440660.64元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为157558436.89元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为37.40%。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于 2025 年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案八公司关于提请股东会授权董事会制定并实施

2026年中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司持续增加分红频次，为加大投资者回报力度，分享经营成果，由董事会提请股东会授权董事会制定并实施2026年中期分红方案。公司在2026年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：（1）公司合并报表口径当期盈利且母公司口径累计未分配利润为正数；（2）公司现金流可以满足公司持

续经营和长期发展;（3）公司2026年中期利润分配现金分红金额不超过2026年当期合

并报表归属于上市公司股东的净利润的50%。授权期限自2025年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；（4）符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定对于上市公司利润分配的要求。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定并实施2026年中期分红方案的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案九

关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现对《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的

《辰欣药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）》。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

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