辰欣药业:辰欣药业股份有限公司关于不再设立监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司治理相关管理制度的公告

证券代码：603367证券简称：辰欣药业公告编号：2025-040

辰欣药业股份有限公司

关于不再设立监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司治理相

关管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）于2025年8月27日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》《关于修订、制定公司治理相关管理制度的议案》《关于公司不再设立监事会及监事的议案》等相关议案，前述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、关于公司不再设立监事会及监事的基本情况

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律、法规、规范性文件的要求，进一步规范公司治理机制，提升公司治理水平，公司拟不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于公司不再设立监事会及监事的议案》之日起解除职务。在解除职务之前，公司监事仍将依法继续履行监事职务。

二、关于修订《公司章程》及其附件的基本情况

为进一步规范公司运作完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2025年修订)》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规

和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：

1、明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分

修改为审计委员会、审计委员会成员。

2、新增“控股股东和实际控制人”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。

3、公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。

4、同步修订《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，因

公司不再设立监事会及监事，原《公司章程》的附件《监事会议事规则》相应废止。

5、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作相应文字性修订，

将股东大会变更为股东会，例如将“股东大会”表述调整为“股东会”等。

6、因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。

本次修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》事

项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东会授权董事会指定公司经理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

三、公司管理制度修订及制定情况

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《公司章程指引》以及其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关内部管理制度进行同步修订和制定，具体情况如下：

序号制度名称变更类型审议生效

1.《公司章程》修订股东大会审议通过后生效

2.《股东会议事规则》修订股东大会审议通过后生效

3.《董事会议事规则》修订股东大会审议通过后生效

4.《独立董事工作制度》修订股东大会审议通过后生效

5.《累计投票制实施细则》制定股东大会审议通过后生效

6.《对外担保决策制度》修订股东大会审议通过后生效

7.《选聘会计师事务所管理制度》修订股东大会审议通过后生效

2/368.《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定股东大会审议通过后生效

9.《控股股东和实际控制人行为规范》制定股东大会审议通过后生效

10.《关联交易决策制度》修订股东大会审议通过后生效

11.《募集资金管理办法》修订股东大会审议通过后生效

12.《监事会议事规则》废止股东大会审议通过后生效

13.《董事会审计委员会工作细则》修订董事会审议通过后生效

14.《董事会提名委员会工作细则》修订董事会审议通过后生效

15.《董事会战略委员会工作细则》修订董事会审议通过后生效

16.《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订董事会审议通过后生效

17.《信息披露管理制度》修订董事会审议通过后生效

18.《投资者关系管理制度》修订董事会审议通过后生效

19.《内幕信息知情人登记管理制度》修订董事会审议通过后生效

20.《证券投资及金融衍生品交易管理制度》修订董事会审议通过后生效

21.《总经理工作细则》制定董事会审议通过后生效

22.《董事会秘书工作制度》制定董事会审议通过后生效

23.《内部审计制度》制定董事会审议通过后生效

24.《董事和高级管理人员离职管理制度》制定董事会审议通过后生效

上述修订、制定后的制度文件全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)

及指定信息披露媒体。《公司章程（2025年8月）》的具体修订内容详见本公告后附。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖印章的第五届董事会第九次会议决议。

四、附件

附件：辰欣药业股份有限公司《公司章程》修订对照表特此公告。

辰欣药业股份有限公司董事会

2025年8月27日

3/36附件：

辰欣药业股份有限公司

《公司章程》修订对照表公司章程修订前条款内容公司章程修订后条款内容

第一章总则第一章总则

1.1为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公1.1为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上本章程。市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

1.2公司系依照《公司法》和其他有关规定、由山东1.2公司系依照《公司法》和其他有关规定、由山

鲁抗辰欣药业有限公司整体变更设立的股份有限公东鲁抗辰欣药业有限公司整体变更设立的股份有限司（以下简称“公司”）。公司（以下简称“公司”）。

公司在山东省济宁市工商行政管理局注册登记，取得公司在山东省济宁市工商行政管理局注册登记，取营业执照，营业执照号：370833018004046。得营业执照，统一社会信用代码：370833018004046。

1.3公司于2017年9月8日经中国证券监督管理委员1.3公司于2017年9月8日经中国证券监督管理委会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社众发行人民币普通股10000万股，于2017年9月29会公众发行人民币普通股10000万股，于2017年日在上海证券交易所上市。9月29日在上海证券交易所上市。

1.4公司注册名称：辰欣药业股份有限公司1.4公司注册名称：辰欣药业股份有限公司

英文全称：CISEN PHARMACEUTICAL CO. LTD. 英文全称：CISEN PHARMACEUTICAL CO. LTD.

1.5公司住所：济宁市高新区同济科技工业园，邮政1.5公司住所：济宁市高新区同济科技工业园，邮

编码272073。政编码272073。

1.6公司注册资本为人民币452754129元。1.6公司注册资本为人民币452754129元。

1.7公司为永久存续的股份有限公司。1.7公司为永久存续的股份有限公司。

1.8董事长为公司的法定代表人。1.8董事长为公司的法定代表人。

1.9公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日债务承担责任。起三十日内确定新的法定代表人。

4/361.10本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组1.9法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、人职权的限制，不得对抗善意相对人。

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他1.10股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公高级管理人员。司以其全部资产对公司的债务承担责任。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构1.11本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的申请仲裁。组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

1.11本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、经理、财务总监、总工程师、董事会秘书。董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

1.12公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东的出资人。可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

1.13公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党总经理和其他高级管理人员。

组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机条件。构申请仲裁。

1.12本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

1.13公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

1.14公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党

组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

3.1.2公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原3.1.2公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

5/36则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。3.1.3公司发行的面额股，以人民币标明面值。

3.1.3公司发行的股票，以人民币标明面值。3.1.6公司已发行的股份总数为452754129股，

3.1.6公司的股份总数为452754129股，均为人民均为人民币普通股。

币普通股。3.1.7公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

3.1.7公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第三章股份第三章股份

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法律、法的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的他方式。其他方式。

3.2.3公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、3.2.3公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

6/36（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的司债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需，除上（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

述情形外，公司不得收购本公司股份。3.2.5公司因本章程第3.2.3条第(一)项、第(二)

3.2.5公司因本章程第3.2.3条第(一)项、第(二)项项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）议。公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应可以依照本章程的规定或者股东会的授权，应当经当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。2/3以上董事出席的董事会会议决议。

第三章股份第三章股份

第三节股份转让第三节股份转让

3.3.1公司的股份可以依法转让。3.3.1公司的股份应当依法转让。

3.3.2公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。3.3.2公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

3.3.3发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3.3.3公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得让。

转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持有本公司同一类别的股份总数的25%，所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的的本公司股份。本公司股份。

3.3.4公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司3.3.4公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

7/36卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

4.1.1公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名4.1.1公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，务。承担同种义务。

4.1.2公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其4.1.2公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

4.1.3公司股东享有下列权利：4.1.3公司股东享有下列权利：

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会

财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议会计凭证；

的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

4.1.4股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的股东，要求公司收购其股份；

的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及4.1.4股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规东的要求予以提供。定。

4.1.5公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行4.1.5公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

8/36律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

4.1.6董事、高级管理人员执行公司职务时违反法序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，影响的除外。

连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实人民法院提起诉讼。履行职责，确保公司正常运作。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第4.1.6有下列情形之一的，公司股东会、董事会的一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院决议不成立：

提起诉讼。（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

4.1.7董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公院提起诉讼。司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

4.1.8公司股东承担下列义务：（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

（一）遵守法律、行政法规和本章程；到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；权数。

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；4.1.7审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或公司债权人的利益；合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公失的，应当依法承担赔偿责任。司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

9/36公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债向人民法院提起诉讼。

务承担连带责任。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未义务。提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

4.1.9持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院司作出书面报告。

提起诉讼。

4.1.10公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法的，应当承担赔偿责任。

院提起诉讼。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司公司和社会公众股股东的利益。

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

4.1.11公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自

司资金不被控股股东或/和本公司实际控制人占用。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公如出现公司董事、高级管理人员协议、纵容、或以其

司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条他任何方式协助、支持实际控制人或/和控股股东及

第一款、第二款的规定执行。

其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻

4.1.8董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的董

者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人事提请本公司股东大会予以罢免。公司监事有前述行民法院提起诉讼。

为的，应由本公司股东大会予以罢免。

4.1.9公司股东承担下列义务：

如发生公司实际控制人或/和控股股东及其附属企业

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股申请对所被侵占的公司资产及实际控制人和控股股本；

东所直接及间接持有的公司股份进行司法冻结。如果

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

10/36在发现该等资产被侵占的情形后30日内，公司董事利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

会未能申请该等司法冻结的，公司监事会应立即申请损害公司债权人的利益；

该等司法冻结。凡不能对所侵占的公司资产恢复原状（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的他义务。

规定及程序，通过变现实际控制人和控股股东所持公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损司股份偿还所侵占公司资产。失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司对于上述侵占资产事项的救济或处理而需作出相关法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损决议时，对造成该等侵占资产事实负有责任的股东、害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责董事、监事在表决时应当回避。如因该等回避造成相任。

关决议无法有效作出的，应将该决议事项提交股东大4.1.10持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其会并由非负有责任的股东进行表决。持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会增加内容第二节控股股东和实际控制人

4.2.1公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

4.2.2公司的控股股东、实际控制人员应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

11/36法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

4.2.3控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

4.2.4控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

4.2.5公司董事、高级管理人员有义务维护公司资

金不被控股股东或/和本公司实际控制人占用。

如出现公司董事、高级管理人员协议、纵容、或以

其他任何方式协助、支持实际控制人或/和控股股东

12/36及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情

节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的董事提请本公司股东会予以罢免。

如发生公司实际控制人或/和控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资

产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对所被侵占的公司资产及实际控制人和控股股东所直接及间接持有的公司股份进行司法冻结。凡不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现实际控制人和控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

对于上述侵占资产事项的救济或处理而需作出相关决议时，对造成该等侵占资产事实负有责任的股东、董事在表决时应当回避。如因该等回避造成相关决议无法有效作出的，应将该决议事项提交股东会并由非负有责任的股东进行表决。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

对应原公司章程第二节内容4.3.1公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职的权力机构，依法行使下列职权：

权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，案；

决定有关董事、监事的报酬事项；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）审议批准董事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（七）修改本章程；

案；

13/36（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券（包括但不限于公司债券、短师事务所作出决议；期融资券、中期票据等债务融资工具）作出决议；（九）审议批准第4.3.2条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

形式作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议公司发生的达到下列标准之一的对外

（十）修改本章程；

投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财等交

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

易事项（公司受赠现金资产及单纯减免公司义务的

（十二）审议批准第4.2.2条规定的担保事项；

债务除外）：

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值公司最近一期经审计总资产30%的事项；

的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的对外投

50%以上；

资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财等交易事

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在

项（公司受赠现金资产及单纯减免公司义务的债务除账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期外，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万值计算）：

元；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入值和评估值的，以较高者作为计算数据；的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过

50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；5000万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

5000万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

（十二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

14/36（十五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

净资产绝对值5％以上的关联交易；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议公司因本章程第3.2.3条第（一）项、

（十七）审议公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规规定应当由股东会决定的其他事项。

定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

4.2.2公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通4.3.2公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过保；

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，

（五）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

联方提供的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金

超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；额超过5000万元以上。

（八）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担

（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，保。

超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董超过5000万元以上。

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议

4.2.3股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

15/36的2/3以上董事审议通过，并及时披露。股东会审

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东束后的6个月内举行。

所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的交易的证券交易所，说明原因并公告。

股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会

4.2.4有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

个月以内召开临时股东大会：4.3.3股东会分为年度股东会和临时股东会。年度

（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；的6个月内举行。

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请4.3.4有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2求时；个月以内召开临时股东会：

（四）董事会认为必要时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程规定人数的2/3时；

（五）监事会提议召开时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表他情形。

决权恢复的优先股等）的股东请求时；

4.2.5本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或

（四）董事会认为必要时；

股东大会召集人通知的其他具体地点，股东大会将设

（五）审计委员会提议召开时；

置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上其他情形。

述方式参加股东大会的，视为出席。

4.3.5本公司召开股东会的地点为本公司住所地或

4.2.6本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题

股东会召集人通知的其他具体地点，股东会将设置出具法律意见并公告：会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法票或其他方式为股东提供便利。股东通过网络方式

规、本章程；参加股东会的，视为出席。

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有4.3.6本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题效；出具法律意见并公告：

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意法规、本章程的规定；

见。（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

16/36有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

对应原公司章程第三节内容4.4.1董事会应当在规定的期限内按时召集股东

4.3.1独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决同意召开临时股东会的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

4.3.2监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，召开临时股东会的，说明理由并公告。

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法4.4.2审计委员会向董事会提议召开临时股东会，律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会提议的变更，应征得监事会的同意。决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召

4.3.3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有集和主持。

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形4.4.3单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开

17/36本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对会的书面反馈意见。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后并应当以书面形式向监事会提出请求。10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面更，应当征得相关股东的同意。形式向审计委员会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和变更，应当征得相关股东的同意。

主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视

4.3.4监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢构和上交所备案。复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

4.3.5对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事4.4.4审计委员会或股东决定自行召集股东会的，

会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

算机构申请获取。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢

4.3.6监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必复的优先股等）比例不得低于百分之十。

需的费用由本公司承担。4.4.5对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。

4.4.6审计委员会或股东自行召集的股东会，会议

所必需的费用由本公司承担。

18/36第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

对应原公司章程第四节内容4.5.1提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

4.4.1提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。

本章程的有关规定。4.5.2公司召开股东会，董事会、审计委员会以及4.4.2公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

出提案。单独或者合计持有公司1%（含表决权恢复的优先股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股等）以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通提案后2日内发出股东会补充通知，并公告临时提知，并公告临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新者不属于股东会职权范围的除外。

的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1条规告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。新的提案。

4.4.3召集人将在年度股东大会召开20日前（不含股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大股东会不得进行表决并作出决议。

会将于会议召开15日前（不含会议召开当日）以公4.5.3召集人将在年度股东会召开20日前（不含会告方式通知各股东。议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会

4.4.4股东大会的通知包括以下内容：将于会议召开15日前（不含会议召开当日）以公告

（一）会议的时间、地点和会议期限；方式通知各股东。

（二）提交会议审议的事项和提案；4.5.4股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（一）会议的时间、地点和会议期限；

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，（二）提交会议审议的事项和提案；

该股东代理人不必是公司的股东；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

19/36（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

上述股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7司的股东；

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

4.4.5股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

料，至少包括以下内容：上述股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是4.5.5股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

否存在关联关系；中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以

（三）披露持有本公司股份数量；下内容：

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

证券交易所惩戒。（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监是否存在关联关系；

事候选人应当以单项提案提出。（三）披露持有本公司股份数量；

4.4.6发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取和证券交易所惩戒。

消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应召开日前至少2个工作日公告并说明原因。当以单项提案提出。

4.5.6发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

4.5.1本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，4.6.1本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，

保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

4.5.2股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，4.6.2股权登记日登记在册的所有普通股股东（含均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份

20/36程行使表决权。的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

出席并由代理人在其授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为

4.5.3个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证出席并由代理人在其授权范围内行使表决权。

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户4.6.3个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份卡；委托代理他人出席会议的，还应出示股东授权委证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理托书和个人有效身份证件。他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代授权委托书。

理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本委托代理人出席会议的，代理人应出示个人有效身份人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身权委托书。份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

4.5.4股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托面授权委托书。

书应当载明下列内容：4.6.4股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

（一）代理人的姓名；书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞和数量；

成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股

应加盖法人单位印章。东的，应加盖法人单位印章。

4.5.8召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算4.6.8股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权4.6.9股东会由董事长主持。董事长不能履行职务的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登董事主持。

记应当终止。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集

21/364.5.9股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一应当列席会议。名审计委员会成员主持。

4.5.10股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表

或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董主持。

事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继监事共同推举的一名监事主持。续开会。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。4.6.11在年度股东会上，董事会应当就其过去一年召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过述职报告。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

4.5.12在年度股东大会上，董事会、监事会应当就

其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

4.6.7董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东4.7.7股东会选举非职工代表董事时，董事候选人大会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。董事会提名董股东大会拟选举两名或两名以上的董事或监事时，应事候选人的具体方式和程序为：

当实行累积投票制。（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的公司股东大会选举两名以上独立董事的，可以实行差人数，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议额选举。名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候股东大会以累积投票选举董事的，独立董事和非独立选人名单提交股东会选举；

董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人（二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候事、监事。选人。如公司董事会未接受上述股东的提名，上述前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监股东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的守法律、法规及本章程关于股东会临时提案的有关

22/36表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应规定。

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（三）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份

4.6.15出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提人意思表示进行申报的除外。名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结事候选人。

果应计为“弃权”。（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

4.6.19股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新决。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当

任董事、监事在股东大会结束后就任。采用累积投票制：

(1)公司选举2名以上独立董事的；

(2)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

比例在30%以上。

上述第（二）项及第（三）项的提名人应当提供董事或独立董事候选人的详细资料（包括简历、基本情况及其他必要的资料），在提名董事或独立董事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确且保证在当选后切实履行董事或独立董事职责的书面承诺。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会以累积投票选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。具体实施办法参照公司23/36制定的《辰欣药业股份有限公司累积投票制实施细则》。

4.7.15出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4.7.19股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

在股东会决议通过之日起就任。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

5.1.1公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能5.1.1公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未3年；

满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

24/36（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解未满的；

除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

5.1.2董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届司董事、高级管理人员等，期限未满的；

满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

满可连选连任。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事司解除其职务，停止其履职。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规5.1.2董事会成员中非由职工代表担任的董事由股章和本章程的规定，履行董事职务。东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表得超过公司董事总数的1/2。大会选举产生，无需提交股东会审议。

5.1.3董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届

司负有下列忠实义务：满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、得侵占公司的财产；部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

（二）不得挪用公司资金；董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

他个人名义开立账户存储；得超过公司董事总数的1/2。

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事5.1.3董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身人提供担保；利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，益。

与本公司订立合同或者进行交易；董事对公司负有下列忠实义务：

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人他人经营与本公司同类的业务；名义开立账户存储；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

25/36（八）不得擅自披露公司秘密；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其者间接与本公司订立合同或者进行交易；

他忠实义务。（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告公司造成损失的，应当承担赔偿责任。并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

5.1.6董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独业务；

立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

者独立董事中欠缺会计专业人士。（八）不得擅自披露公司秘密；

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规其他忠实义务。

定继续履行职责，但相关法律、法规或规范性文件另董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

有规定的除外。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与司章程的规定。董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

5.1.7董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在（四）项规定。

任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限5.1.6董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应内仍然有效。离任董事保守公司商业秘密的义务持续当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告至该秘密成为公开信息。竞业禁止等其他忠实义务的之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关持续期间视具体业务性质、该董事任职时间及离职原情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法因等情况，由董事会决议确定。定最低人数，或者独立董事辞职导致董事会或其专

5.1.8未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本

董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

26/36在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

先声明其立场和身份。5.1.7公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

5.1.10独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障有关规定执行。措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事保守公司商业秘密的义务持续至该秘密成为公开信息。竞业禁止等其他忠实义务的持续期间视具体业务性质、该董事任职时间及离职原因等情况，由董事会决议确定。

5.1.8股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

5.1.10董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章董事会第五章董事会

第二节董事会第二节董事会

5.2.2董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。5.2.2董事会由九名董事组成，其中三名为独立董

5.2.15董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有事，一名为职工代表董事。

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代5.2.6除本章程规定必须经股东会审批的事项外，理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和

27/36经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联决策程序：

董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。（一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买

5.2.16董事会决议的表决方式为记名和书面方式表资产、资产抵押、委托理财等交易事项：

决。1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签10%以上；

字。2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

5.2.15董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应

28/36将该事项提交股东会审议。

5.2.16董事会召开会议和表决采用记名和书面方式表决。

董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真或电子通信等方式召开和表决，并由参会董事签字。

第五章董事会第五章董事会

第三节独立董事第三节独立董事

5.3.1独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义5.3.1本公司设独立董事，独立董事占董事会成员务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在士。

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

5.3.9为本次增加内容，原5.3.9修订为5.3.10。所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

5.3.9公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第5.3.7第一款第（一）项至第（三）项、第5.3.8

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当

29/36对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章董事会第五章董事会增加内容第四节董事会专门委员会

5.4.1公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。

5.4.2审计委员会成员为3名，为不在公司担任高

级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审计委的成员。

5.4.3审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

5.4.4审计委员会每季度至少召开一次会议。两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

30/36审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会

议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

5.4.5公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

5.4.6提名委员会由3名董事组成，其中2名独立董事。提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

5.4.7薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

31/36（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

6.11高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政6.11高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第七章监事会删除内容删除内容

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

8.1.5公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司7.1.5公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金司生产经营或者转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积于转增前公司注册资本的25%。金。

8.1.6公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或积金将不少于转增前公司注册资本的25%。股份）的派发事项。7.1.6公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中

32/36期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内

完成股利（或股份）的派发事项。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第二节内部审计第二节内部审计

8.2.1公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，7.2.1公司实行内部审计制度，明确内部审计工作

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审

8.2.2公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经计结果运用和责任追究等。

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披工作。露。

7.2.2公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

7.2.3内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

7.2.4公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

7.2.5审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

7.2.6审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

8.3.1公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会7.3.1公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

33/368.3.2公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，7.3.2公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会全体成员过半数同意后提交董事会审议，经董事会审议通过后由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

10.1.2公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并9.1.2公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上定的除外。

公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿董事会决议。

债务或者提供相应的担保。9.1.7公司减少注册资本，将编制资产负债表及财

10.1.6公司需要减少注册资本时，必须编制资产负产清单。

债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

9.1.8公司依照本章程第7.1.5第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第9.1.7第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公

34/36积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

9.1.9违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

9.1.10公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二节解散和清算第二节解散和清算

10.2.1公司因下列原因解散：9.2.1公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定其他解散事由出现；的其他解散事由出现；