辰欣药业股份有限公司

2026 年第一次临时股东会

会议资料

二 0 二六年九月

辰欣药业股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》制定本须知，望出席辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）股东会的全体人员遵照执行。

一、参会资格：本次股东会股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高

议事效率为原则，认真履行法定职责。请与会者维护现场秩序，会议期间请勿大声喧哗。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其代理人）、

董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员、会务工作人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、由公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜。

五、出席本次会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理

签到登记，并应出示以下证件和文件：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

会议召开时，入场登记终止。届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。

迟到股东或其代理人的人数、股份数额不计入现场投票表决数，但经会议主持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人有权采取措施拒绝其入场。

六、股东（或其代理人）参加本次会议依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权利。

七、会议中要求发言的股东，应当先向会议主持人提出申请，得到主持人同意后方

可发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，每次发言时间不超过 5分钟。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问，与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

八、本次股东会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上

海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。

现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

九、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照。对扰乱会议正常秩序和会议议

程、寻衅滋事、侵犯公司和股东或股东代表合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

辰欣药业股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议议程

现场会议时间：2026 年 9 月 22 日下午 13:30

投票方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票时间：辰欣药业采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:

00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

签到时间：2026 年 9 月 22 日 下午：13:00-13:20

现场会议地点：山东省济宁市高新区同济路 16 号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室

会议主持人：董事长杜振新先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人向股东会报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

三、董事会秘书宣读股东会会议须知；

四、推选现场会议的计票人和监票人（以举手的表决方式进行，以出席现场会议股东总人数的过半数同意通过）。

五、宣读会议各项议案

1、审议《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》

2、审议《关于公司将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》

六、现场出席会议的股东和股东代理人对议案进行讨论、发言或咨询，会议主持人

安排董事、高级管理人员回答提问。

七、现场出席会议的股东或股东代理人对会议议案进行表决。

八、休会，统计表决结果。

九、复会，会议主持人宣布表决结果、议案通过情况。

十、主持人宣读股东会决议。

十一、见证律师宣读法律意见书。

十二、出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人等签署股东会会议记录、决议。

十三、主持人宣布会议结束。

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2026 年第一次临时股东会会议议案

议案一

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容为：

公司章程修订前条款内容 公司章程修订后条款内容

第八章 通知与公告 第八章 通知与公告

第二节 公告 第二节 公告

8.2.1 公司指定《上海证券报》《证券时报》《证券日报》8.2.1 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上

《证券时报》和中国证监会指定国际互联网上海证券交易所网海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公

站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露司公告和其他需要披露信息的媒体。

信息的媒体。

本次修订《公司章程》部分条款的事项尚需提交公司股东会审议，同时，公司董事会提请股东会授权董事会指定公司经理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备

案等事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

具体内容详见公司 2026 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《辰欣药业股份有限公司＜公司章程＞（2026 年 8 月）》及相关公告。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。

辰欣药业股份有限公司

2026 年 9 月

议案二关于公司将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”已经实施完毕并已结项，且项目结算周期较长，为提高募集资金的使用效率，公司拟将“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”剩余尾款永久补充流动资金。

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1660 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 10000 万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格 11.66 元/股。本次发行募集资金总额为人民币 1166000000.00 元，扣除保荐及承销费等相关发行费人民币 55653163.21 元，实际募集资金净额为人民币 1110346836.79 元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字【2017】第 3-00045 号”《验资报告》予以验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）首次公开发行股票募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号 投资项目 投资总额 拟使用募集资金投资额

新建年产 1.5 亿袋非 PVC 软袋输液生产线

1 24612.88 24612.88

项目

2 国际 CGMP固体制剂车间建设项目 28421.00 28421.00

3 新建年产 2亿支冻干粉针剂生产线项目 25018.14 25018.14

4 新建年产5000万支分装粉针剂生产线项目 12478.39 12478.39

5 研发中心建设项目 16408.50 16408.50

6 营销网络建设项目 10652.58 4095.7737

7 其他与主营业务相关的营运资金 11000.00 /

合计 128591.49 111034.6837

（三）部分募集资金投资项目调整情况

2019 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行变更调整。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表核查意见，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019 年 12 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。

2019 年 12 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目后拟增加设立募集资金专户并签订三方监管协议（补充）的议案》，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增加设立募集资金账户；公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

调整后的募集资金投资项目及使用计划具体情况如下：

单位：人民币万元

承诺募集资金 变更后募集资金

序号 募集资金投资项目 变更后项目名称

投资金额 投资金额

新建年产 2 亿支冻干粉针剂生产线项 cGMP 固体制剂车间二

1 24612.88 25000.00

目 期工程项目

2 国际 CGMP 固体制剂车间建设项目 / 28421.00 /

新建年产 1.5亿袋非 PVC软袋输液生 BFS‘吹灌封’一体化

3 25018.14 20000.00

产线项目 无菌灌装生产线项目

新建年产 5000 万支分装粉针剂生产 2.4 亿瓶袋直立式软袋

4 12478.39 15000.00

线项目 项目

5 研发中心建设项目 / 16408.50 /

6 营销网络建设项目 / 10652.58 /

7 其他与主营业务相关的营运资金 / 11000.00 /

合计 128591.49 /

二、已结项募投项目剩余尾款永久补充流动资金情况

1、募投项目结项情况

（1）公司于2023年10月26日召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了

《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目之一“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”剩余募集资金余额7176.25万元（含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额3257.25万元，最终金额以股东会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准），

累计投入及尚未支付尾款占该项目募集资金承诺投资额的80.41%。尚未支付的项目尾款

5484.87万元继续存放于募集资金专户，用于支付项目尾款。待尾款支付完毕若仍有节余，将节余资金用于永久补充流动资金。项目已达到预定可使用状态，对该项目进行结项。具体详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所官网披露的《辰欣药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-066）。

（2）公司于2023年11月14日召开了2023年第三次临时股东会，审议通过了上述事项。具体详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所官网披露的《辰欣药业股份有限公司2023年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2023-070）。

2、剩余尾款情况

截至 2026 年 8 月 12 日，“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”具体使用及节余情况如下：

已结项募投项目名称 项目 金额（万元）

募集资金净额* 20000.00

累计投入金额* 14692.35

BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装

累计利息收入等* 3178.18生产线项目

结项时永久补充流动资金金额* 7176.25

本次永久补充流动资金（* =* +* -* -* ） 1309.58

附：“累计利息收入等”是指募集资金专户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额。

3、项目尾款剩余的原因

上述项目剩余项目尾款 1309.58 万元（含理财收益和利息），主要原因如下：

（1）项目建设过程中，公司严格守住工程质量标准，坚持审慎节约的管控思路，全流程强化造价审核、费用管控与现场监督，压降各类配套开支；同时通过优化设备联调方案压缩系统调试周期，大幅削减试运行能耗、耗材及运维配套支出，由此产生募集资金节余。

（2）结合目前公司产能规划与当前医药市场需求变动，对项目设备采购方案持续优化，有效降低设备采购总投入。在保障生产性能、无菌标准完全达标的基础上，以高可靠、高性价比国产设备替换部分原定进口设备；同时结合车间工艺流程整合多条产线

采购计划，通过工艺升级改造替代新增设备采购需求，合理缩减设备采购投资额，提升募集资金使用效益，形成资金节余。

4、剩余尾款的使用计划

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、

法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，为便于公司募集资金专用账户管理，减少管理成本，公司将对上述项目的剩余尾款用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并将募集资金专用账户予以注销。募集资金专用账户注销后，公司与相关银行及保荐人签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

截至本次募集资金专用账户注销账户前，账户情况如下：

序号 公司户名 开户行 银行账户账号 对应项目 账户状态中国工商银行股

辰欣药业股份 160800012920003 国际 cGMP 固体制

1 份有限公司济宁 已注销

有限公司 8438 剂车间建设项目城区支行

中国工商银行股 BFS‘吹灌封’一

辰欣药业股份 160800012920020

2 份有限公司济宁 体化无菌灌装生产 正常

有限公司 8819

城区支行 线项目

中国光大银行股 已注销

辰欣药业股份 564201880000060 2.4 亿瓶袋直立式

3 份有限公司济宁

有限公司 86 软袋项目分行

辰欣药业股份 平安银行股份有 已注销

4 11015023302005 营销网络建设项目

有限公司 限公司济南分行

辰欣药业股份 渤海银行股份有 200189082200117 CGMP 固体制剂二期

5 已注销

有限公司 限公司济宁分行 1 工程项目交通银行股份有

辰欣药业股份 378899991010003

6 限公司济宁分行 研发中心建设项目 已注销

有限公司 055258营业部

三、部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金对公司的影响

鉴于“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”已结项，截至 2026 年 8 月 12日，剩余尾款为人民币 13095811.44 元。尚未支付的合同尾款及质保金的支付时间周期较长，公司后续将以自有资金支付。公司本次将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金事项，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的利益。不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。剩余尾款永久补充流动资金的具体金额最终以注销银行账户时的金额为准。

具体内容详见公司 2026 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-023）及相关公告。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026 年 9 月