辰欣药业:辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

辰欣药业股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二0二五年五月2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《辰欣药业股份有限公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席辰欣药业股份有限公司公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高

议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表

人身份的有效证明，法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡；委

托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

五、股东（或其代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。

参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加现场会议表决，但经会议主持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人有权采取措施拒绝其入场。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有

直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开，公司将通过

上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、投票结束后，由计票人进行表决票清点。

九、表决票清点后，计票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。由会

议主持人宣读表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票复核。

十、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月20日下午13:30

投票方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票时间：辰欣药业采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:

30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:0

0。

签到时间：2025年5月20日下午：13:00-13:20

现场会议地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室

会议主持人：董事长杜振新先生

一、会议议程

1、宣布会议开始

2、主持人宣布会议开始并向股东大会介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；

3、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

4、推选现场会议的计票人和监票人（以举手的表决方式进行，以出席现场会议股东总人数的过半数同意通过）。

二、宣读会议议案议案序号议案名称议案一关于公司2024年度报告全文及其摘要的议案议案二关于公司2024年度董事会工作报告的议案议案三关于公司2024年度独立董事述职报告的议案议案四关于公司2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告的议案议案五关于公司2024年度利润分配方案的议案议案六公司关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案

议案七关于公司确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案议案八关于公司续聘会计师事务所的议案

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议案九关于公司2024年度监事会工作报告的议案议案十关于公司确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案

三、审议与表决

1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议。

2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询。

3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议议案进行表决。

4、计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现

场表决票数上传上证所信息网络有限公司；从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并投票表决结果后复会；

四、宣布表决结果由会议主持人宣读表决结果。

五、宣读大会决议

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师宣读本次股东大会法律意见书；

3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议

记录上签名，主持人宣布会议结束。

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2024年年度股东大会会议议案

议案一关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定，结合公司实际生产经营情况，编制完成了公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）

网站披露的《公司2024年年度报告》和《公司2024年年度报告摘要》等相关公告。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月

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议案二关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及

公司制度规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会2024年度工作汇报如下：

一、报告期内公司董事会日常工作情况

2024年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责和权力，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，及时研究和审慎决策公司重大事项，保持公司规范运作，稳健发展。

（一）股东大会会议召开情况

报告期内，公司董事会召集、组织召开股东会议3次，其中1次定期股东大会和2次临时股东大会，审议通过议案共计26项，公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。

股东大会会股东大会会股东大会会议审议通过议案议届次议召开时间1.00：《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01：杜振新

1.02：郝留山

2024年第

1.03：卢秀莲

一次临时股2024.2.28

1.04：续新兵

东大会

1.05：田鹏美

1.06：黄保战2.00：《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

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2.01：王唯佳

2.02：张自然

2.03：蔡文春3.00：《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

3.01：赵恩龙

3.02：刘祥

1.《关于公司2023年度报告全文及其摘要的议案》

2.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

3.《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

4.《关于公司2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告的议案》

2023年年5.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

2024.5.21度股东大会6.《关于公司确认董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

7.《关于公司续聘会计师事务所的议案》

8.《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

9.《关于公司确认监事2023年度薪酬及2024年度监事薪酬方案的议案》1.《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩

2024年第余尾款永久补充流动资金的议案》二次临时股2024.9.192.《关于变更注册资本、增加经营范围暨修订〈公司章程〉部分条款的东大会议案》

3.《关于公司2024年中期分红安排的议案》

（二）董事会会议召开情况

组织召开董事会会议7次，分别对生产经营中的重大事项、各定期报告以及聘任公司高级管理人员等事项进行审议，审议通过议案共计51项，所审议的议案全部通过，未有否决议案。

董事会会董事会会议董事会会议审议通过议案议届次召开时间

第四届董1.《关于公司控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司筹划申请在北京证

事会第二

2024.1.3券交易所上市的议案》

十六次会

2.《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

议

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第四届董2024.1.251.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

事会第二2.《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》十七次会议

第五届董2024.2.281.《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

事会第一2.《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

次会议（1）《第五届董事会战略委员会委员的议案》

（2）《第五届董事会审计委员会委员的议案》

（3）《第五届董事会提名委员会委员的议案》

（4）《第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

3.《关于聘任公司总经理的议案》

4.《关于聘任公司财务总监的议案》

5.《关于聘任公司副总经理及总工程师的议案》

6.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

7.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

第五届董2024.3.281.《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》事会第二2.《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的次会议议案》

3.《关于公司变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》

4.《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

5.《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》6.《关于公司制定＜辰欣药业股份有限公司选聘会计师事务所管理制度＞的议案》

第五届董2024.4.221.《关于公司2023年度报告全文及其摘要的议案》

事会第三2.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

次会议3.《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

4.《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》

5.《关于公司2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告的议案》

6.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

7.《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

8.《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》9.《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》10.《关于公司确认董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度董事、

6/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料高级管理人员薪酬方案的议案》

11.《关于公司续聘会计师事务所的议案》

12.《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

13.《关于公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》14.《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

15.《关于聘任公司财务总监的议案》

16.《关于聘任公司副总经理的议案》

17.《关于公司2024年第一季度报告的议案》

18.《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

第五届董2024.8.271.《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

事会第四2.《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》次会议3.《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》4.《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》

5.《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》6.《关于公司变更注册资本、增加经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的议案》

7.《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》8.《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

9.《关于公司2024年中期分红安排的议案》

10.《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

第五届董

1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》

事会第五2024.10.28

2.《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

次会议

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开4次审计委员会，审议通过13项议案；召开3次薪酬与考核委员会，审议通过7项议案；召开3次提名委员会，审议通过10项议案；召开1次战略委员会，审议通过1项议案。

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各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司定期报告等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》《辰欣药业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。报告期内，独立董事对2024年度日常关联交易预计的事项未提出异议。

二、公司治理情况

2024年度，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等

相关法律法规及规章制度，全面运作公司治理和规范运作。

1、提高公司内部治理能力

报告期内，公司董事会遵循诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施。通过加强风险管控及研判、优化内部控制体系建设，规范内部审计等工作的有机结合，保障了公司经营活动依法合规。

2、认真履行信息披露义务

报告期内，公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，严格控制信息披露风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性和及时性，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司经营事项，最大程度地保护投资者利益。

报告期内，公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体共披露121份公告，其中临时公告117份，定期报告4份，附件及相关备案文件162份。

3、独立董事认真履职

公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行义务、行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，

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在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

4、严格把控内幕交易

公司高度重视内幕信息及知情人的管理，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司证券的情况。

5、股权激励管理及实施情况

报告期内，持续运作公司2020年限制性股票激励计划实施，做好股权激励的日常管理，完成第三个限售期股票解锁，针对离职的激励对象完成限制性股票回购注销程序。

6、加强投资者关系管理工作

报告期内，为增强与广大投资者的沟通互动，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，公司通过举办投资者说明会、接听投资者热线电话、上证 E 互动、投资者关系平台互动以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系

管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障广大投资者的知情权。报告期内，公司召开了2023年度及2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，积极参加了与投资者交流互动，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司生产经营情况的了解和信心。

三、2025年工作计划

2025年，公司将按照国家证券监管部门有关要求，对董事、监事、高级管理人员

等相关人员进行公司治理及合规履职培训，不断强化各级管理人员合规意识、风险责任意识及依法履职意识，从而提升公司规范运作水平。

公司董事会将根据公司总体发展战略规划要求，继续秉承勤勉尽职的态度，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，带领管理层加强内部制度执行力度，积极推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展，力争实现2025年度的经营目标计划。

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本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案三关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

按照《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事应在每年的股东大会上就过去一年的工作向股东大会做述职报告，2024年度，作为公司在任的3名独立董事，在任职期间严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《董事会议事规则》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，按时出席公司在年度内召开的股东大会和董事会会议，并对审议的相关事项基于独立性立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的独立董事张自然先生、蔡文春先生、王唯佳女士的《辰欣药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月

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2024年度独立董事述职报告（张自然）

本人作为公司的独立董事，2024年度，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立性的原则，认真履行独立董事的职责，对公司重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。现将本人在2024年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2024年12月31日，公司第五届董事会在任独立董事张自然先生、蔡文春先生、王唯佳女士共三名，占公司董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，前述3名独立董事在行业、企业管理、法律和财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，符合相关法律法规的要求，且不存在影响独立性的情况。

1、工作履历、专业背景及相关兼职情况

本人张自然，男，1965年生，医学博士，制药高级工程师，执业药师。1991年毕业于华西医科大学（现合并到四川大学）后，赴 University of St Andrews（英国）、上海中医药大学就读。1995 年赴 A&Z Pharmaceutical Inc.（美国）工作。回国后先后任职于丽珠医药集团、上海医药集团、神威药业集团。现任中国化学制药工业协会特邀副会长，兼医药政策法规专业委员会主任，国家发展和改革委员会价格成本调查中心专家。2024年2月至今，张自然先生任辰欣药业独立董事。

2、独立性情况说明

报告期内本人任职期间，不存在持有公司股份情形，在公司未担任除独立董事之外的职务，与公司非独立董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒。已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格学习证书，任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在在公司关联单位兼职和影响独立性的情况。

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二、独立董事2024年度履职概况

（一）2024年出席董事会及股东大会会议情况

报告期内本人任职期间，均按规则要求积极出席股东大会、董事会等相关会议。

积极参加了公司组织召开的6次董事会、3次股东大会，不存在缺席和委托出席的情况。

本着勤勉尽责的态度，董事会会议召开前，对公司事先提供的会议议案及其他资料进行认真审核，在会议上明确发表意见，独立、客观、审慎地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见。对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。

（二）2024年参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1、报告期内出席董事会专门委员会会议5次

报告期内，本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人），召集主持了3次薪酬与考核委员会会议；作为董事会提名委员会委员，参加了2次提名委员会会议，本人认真履行职责，参加会议期间，未有无故缺席的情况发生，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、报告期内出席独立董事专门会议1次

2024年4月22日，独立董事召开2024年独立董事专门会议第一次会议，审议通

过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，作为独立董事，本人亲自出席了本次会议，未有无故缺席的情况发生，对关联交易相关议案等事项进行了预先审核，切实履行了独立董事的责任与义务。

（三）报告期内与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为独立董事，与公司内部审计及年审会计师事务所进行积极沟通，就内部、外部审计计划、定期报告及财务数据报表问题进行深入沟通、交流和确认。2024年，本人关注了公司财务数据的真实性以及公司实际经营运作情况、关联交易的定价合规性、自有资金和募集资金理财的合理性。并关注公司管理层和相关部门需及时提供年审所需材料等。

（四）报告期内维护广大投资者合法权益情况

报告期内，本人按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。

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在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护广大中小股东的合法权益。

报告期内，本人参与了公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，并听取投资者的意见和建议。

同时，本人注重学习法律、法规和各项规章制度，加强对相关法律法规的认识和理解，积极参加交易所、证监局及公司以各种方式组织的培训，特别是独立董事相关培训，持续提升独立董事履职能力。

（五）报告期内公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员与我们保持定期沟通，本人利用参加董事会、董事会专门委员会会议，以及出席股东大会会议、审议定期报告材料等重要事项沟通的机会，安排专门时间与公司及相关负责人员进行了现场交流，及时了解公司的战略规划、生产经营、财务管理和内部控制等情况，对公司信息披露合规情况进行了必要的指导、监督和核查。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证券部办公室均积极配合。

（六）报告期内现场考察工作的情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会等时间到公司进行现场考察，及时了解公司经营情况、重大项目投资、财务管理和内部控制的执行情况，积极出席相关临时会议，认真阅读、仔细分析和研究会前材料，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，认真听取管理层的汇报，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的规范运作提出了自己的合理建议。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

本人根据法律、法规及公司规章制度关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司重大事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。

报告期内，本人对公司以下事项进行了重点关注，并根据公司实际运行情况进行了审慎判断：

1、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项，没有发生违反承诺履行的情况。

2、公司日常关联交易情况

14/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司2024年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，公司与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持相互独立。不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

3、公司信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

4、公司对外担保及资金占用情况

2024年度，公司不存在对外担保行为，也不存在非经营性关联方资金往来及大股

东资金占用情况。

5、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行2024年度财务报告审计、内控审计。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司聘任其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。

本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

6、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司严格按照审议通过的程序兑现了高级管理人员2024年度薪酬，本人对上述薪酬事项进行了审查，该事项审议程序符合相关法律法规及公司相关薪酬管理考核制度的规定，与公司实际相符，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

7、披露财务会计报告及定期报告的财务信息情况

根据规范运作相关规定，公司在报告期内披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司实际经营情况。上述定期报告均已经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议

15/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实准确地反映了公司的实际运作情况。

8、公司内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了公司《2024年度内部控制评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。

公司严格按照监管要求，结合公司实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全公司内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。

9、募集资金投资项目实施运作及募集资金的使用情况

报告期内，本人对公司募集资金的存放及使用情况进行了认真审核，认为公司及时、准确、完整的披露了募集资金使用的相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号—规范运作》，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变

募集资金投向和损害股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。

10、公司现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，本人审议了公司关于2023年度及2024年中期利润分配方案，认为利润分配方案是基于公司对广大投资者的合理回报和公司长远发展考虑制定，采用现金分红进行利润分配。公司利润分配方案的内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

四、参加培训和学习情况

报告期内，本人持续对上市公司相关法律、法规和规范性文件的学习，积极参加交易所组织的独立董事专项培训、证监局线上和线下培训以及公司各种方式组织的内

部运作规范相关培训，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，提高个人的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

16/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

五、总体评价和建议

2024年度，本人按照《公司法》等相关法律法规的规定，履行忠实勤勉义务，认

真审议公司各项议案，主动参与公司决策，严格执行公司股东大会决议，就相关问题进行充分的沟通，促进了公司的发展和规范运作。

2025年，本人将继续按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》等制度的相关要求，持续诚信、勤勉、尽责，认真履行独立董事义务，强化独立董事职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

公司第五届董事会独立董事：张自然辰欣药业股份有限公司

2025年5月

17/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

辰欣药业股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（蔡文春）

本人作为公司的独立董事，2024年度，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立性的原则，认真履行独立董事的职责，对公司重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。现将本人在2024年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、工作履历、专业背景及相关兼职情况蔡文春，男，中国国籍，无境外居留权，1974年生，山东财经大学副教授，燕山学院教授，山东省教育审计学会第七届理事会理事。1996年9月-2006年3月在原山东经济学院财务处工作；2006年4月-2011年9月在原山东经济学院资产处工作；2011年9月至今在山东财经大学燕山学院工作，担任副院长。山东国子软件股份有限公司独立董事。2024年2月至今，蔡文春先生任辰欣药业独立董事。

2、独立性情况说明

报告期内本人任职期间，不存在持有公司股份情形，在公司未有担任除独立董事之外的职务，与公司非独立董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒。已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在在公司关联单位兼职和影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

18/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（一）2024年出席董事会及股东大会会议情况

报告期内本人任职期间，均按规则要求积极出席股东大会、董事会等相关会议。

积极参加了公司组织召开的6次董事会、3次股东大会，本着勤勉尽责的态度，董事会会议召开前，对公司事先提供的会议议案及其他资料进行认真审核，在会议上明确发表意见，独立、客观、审慎地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见。对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，不存在缺席或授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。

（二）2024年参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1、报告期内出席董事会专门委员会会议7次

报告期内，本人出席4次审计委员会会议，参与沟通和审议了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、公司部分募集

资金投资项目结项并将节余募集资金投资项目补充流动资金的事项，并发表了意见和建议。

本人作为第五届董事会审计委员会主任委员（召集人）和董事会薪酬与考核委员会委员，召集主持了4次审计委员会会议和参加了3次薪酬与考核委员会会议。本人认真履行职责，参加公司审计委员会会议与薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、报告期内出席独立董事专门会议1次

2024年4月22日，独立董事召开2024年独立董事专门会议第一次会议，审议通

（三）报告期内与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为独立董事及审计委员会委员，与公司内部审计及年审会计师事务所进行积极沟通，就内部、外部审计计划、定期报告及财务数据报表问题进行深入沟通、交流和确认。2024年，本人关注了公司财务数据的真实性以及公司实际经营运作情况、关联交易的定价合规性、自有资金和募集资金理财的合理性。并关注公司

19/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

管理层和相关部门需及时提供年审所需材料等。

（四）报告期内维护广大投资者合法权益情况

在发表审议意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护广大中小股东的合法权益。

报告期内，本人注重学习法律、法规和各项规章制度，加强对相关法律法规的认识和理解，积极参加交易所、证监局及公司以各种方式组织的培训，特别是独立董事相关培训，持续提升独立董事履职能力。

（五）报告期内公司配合独立董事工作情况

（六）报告期内现场考察工作的情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会的时间到公司进行现场考察，及时了解公司经营情况、重大项目投资、财务管理和内部控制的执行情况，积极出席相关临时会议，认真阅读、仔细分析和研究会前材料，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，认真听取管理层的汇报，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的规范运作提出了自己的合理建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对公司以下事项进行了重点关注，并根据公司实际运行情况进行了审慎判断：

1、公司及相关方变更或豁免承诺的事项

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺

20/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

2、公司日常关联交易情况

本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司2024年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持相互独立。

3、公司信息披露执行情况

4、公司对外担保及资金占用情况

2024年度，公司不存在对外担保行为，也不存在非经营性关联方资金往来及大股

东资金占用情况。

5、聘任会计师事务所情况

6、高级管理人员薪酬情况

7、披露财务会计报告及定期报告的财务信息情况

根据规范运作相关规定，公司在报告期内披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务

21/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

数据和重要事项，向投资者充分展示了公司实际经营情况。上述定期报告均已经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实准确地反映了公司的实际运作情况。

8、公司内部控制的执行情况

9、募集资金投资项目实施运作及募集资金的使用情况

指引第1号—规范运作》，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变

募集资金投向和损害股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。

10、公司现金分红及其他投资者回报情况

四、参加培训和学习情况

部运作规范相关培训，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，提高个人的履职能力，形成自觉保护社会

22/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

五、总体评价和建议

2024年度，本人按照《公司法》等相关法律法规的规定，履行忠实勤勉义务，认

真审议公司各项议案，主动参与公司决策，严格执行公司股东大会决议，就相关问题进行充分的沟通，促进了公司的发展和规范运作。

特此报告。

公司第五届董事会独立董事：蔡文春辰欣药业股份有限公司

2025年5月

23/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

辰欣药业股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（王唯佳）

一、独立董事的基本情况

1、工作履历、专业背景及相关兼职情况王唯佳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，大学学历，正高级经济师，山东大学汉语言文学专业本科，1985年7月-2005年5月山东济南医药采购供应站任财务物价处副处长，2005年5月-2007年5月任山东省医药集团协会秘书处主管；

2007年5月起借调省医药行业协会秘书处工作历任副秘书长、秘书长，2013年1月起

调任山东省医药行业协会专职秘书长、常务副会长，现任省医药行业协会执行会长。

2024年2月至今，王唯佳女士任辰欣药业独立董事。

2、不存在影响独立性的情况说明

报告期内本人任职期间，不存在持有公司股份情形，在公司未有担任除独立董事之外的职务，与公司非独立董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒。已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格学习证书，任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在在公司关联单位兼职和影响独立性的情况。

24/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二、独立董事2024年度履职概况

（一）2024年出席董事会及股东大会会议情况

报告期内本人任职期间，均按规则要求积极出席股东大会、董事会等相关会议。

（二）2024年参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1、报告期内出席董事会专门委员会会议6次

报告期内，本人作为第五届董事会提名委员会主任委员（召集人）和审计委员会委员，召集主持了2次提名委员会会议，参加了4次审计委员会会议。参与沟通和审议了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三

季度报告、关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度、关于公司使用自有资金

进行委托理财、公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投资项目补充流动

资金的事项，并发表了意见和建议。

本人认真履行职责，参加公司董事会提名委员会会议与审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、报告期内出席独立董事专门会议1次

2024年4月22日，独立董事召开2024年独立董事专门会议第一次会议，审议通

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

25/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（四）报告期内维护广大投资者合法权益情况

在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护广大中小股东的合法权益。

报告期内，本人参与了公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，并听取投资者的意见和建议。

（五）报告期内公司配合独立董事工作情况

（六）报告期内现场考察工作的情况

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对公司以下事项进行了重点关注，并根据公司实际运行情况进行了审慎判断：

1、公司及股东承诺履行情况

26/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项，没有发生违反承诺履行的情况。

2、公司日常关联交易情况

本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司2024年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，公司与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持相互独立。

3、公司信息披露执行情况

4、公司对外担保及资金占用情况

2024年度，公司不存在对外担保行为，也不存在非经营性关联方资金往来及大股

东资金占用情况。

5、聘任会计师事务所情况

6、披露财务会计报告及定期报告的财务信息情况

27/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实准确地反映了公司的实际运作情况。

7、公司内部控制的执行情况

8、募集资金投资项目实施运作及募集资金的使用情况

指引第1号—规范运作》，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变

募集资金投向和损害股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。

9、公司及相关方变更或豁免承诺的事项

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

10、公司现金分红及其他投资者回报情况

四、参加培训和学习情况

28/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

五、总体评价和建议

2024年度，本人按照《公司法》等相关法律法规的规定，履行忠实勤勉义务，认

真审议公司各项议案，主动参与公司决策，严格执行公司股东大会决议，就相关问题进行充分的沟通，促进了公司的发展和规范运作。

特此报告。

公司第五届董事会独立董事：王唯佳辰欣药业股份有限公司

2025年5月

29/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四关于公司2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业审计报告》，公司现将2024年度财务决算及2025年度财务预算予以汇报。

(一)2024年度财务决算报告：

（1）主要财务指标完成情况：2024年度公司完成营业收入39.82亿元，比去年同

期下降10.77%，2024年度公司实现利润总额57577.34万元，比去年同期下降3.37%。

2024年度公司实现净利润51494.04万元，比去年同期下降2.00%。2024年归属于母

公司所有者的净利润为50890.62万元，比去年同期下降2.38%。2024年归属于母公司所有者的权益为594955.87万元，比去年同期增长3.88%，主要原因是本期未分配利润增加所致。2024年每股收益为1.12元，比去年同期下降2.61%。

（2）资产负债情况：2024年末，公司总资产755381.48万元，比去年同期增长2.

94%，主要原因是公司留存资金、存货及其他流动资产增加。公司负债总额156686.6

1万元，比去年同期下降0.29%，与去年同期持平。公司资产负债率为20.74%，与去年同期持平。

（3）股东权益情况：归属于母公司股东权益总额594955.87万元，比去年同期增

加22220.29万元，主要原因是本期未分配利润增加所致。其中未分配利润期末数为

334353.41万元，较上期数增加21192.32万元，主要是本期实现净利润所致；资

本公积期末数为192930.50万元，较上期增加1024.04万元，主要原因是本期股权激励摊销所致；盈余公积期末数为22667.65万元，与上期数一致。

（4）公司现金流量情况：2024年经营活动产生的现金流量净额为57084.87万元，比去年同期增长26.51%，主要原因是本期支付的其他与经营活动有关的现金减少。期末现金及现金等价物余额112047.33万元，比去年同期增加18483.08万元主要原因是投资活动支出的现金减少。

（二）2025年度财务预算报告

30/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（1）预算编制的指导思想：2025年公司以“十四五”发展规划为指引，以优化公

司产品结构，推行精细化管理为手段，以提升经济运行质量，实现持续盈利为目标，制定了2025年度财务预算。

（2）2025年公司总体经营目标：2025年公司将力争实现营业收入44亿元以上。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2025年5月

31/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司未分配利润为人民币3343534134.31元公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.44元（含税），其中，2024年半年度已完成每股派发现金红利0.22元（含税），合计已派发99605

908.38元（含税）；本次每股派发现金红利0.22元（含税），合计拟派发金额为99

605908.38元（含税）。

截至2024年12月31日，公司总股本为452754129股，以此为基数计算2024年半年度、2024年年度派发现金红利合计人民币199211816.76元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例39.15%。剩余未分配利润3243928225.93元结转以后年度分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《辰欣药业股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2025年5月

32/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六公司关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》

的有关规定，结合公司实际情况，公司拟增加分红频次，由董事会提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案：

1、中期分红的前提条件

公司在2025年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：

（1）公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润亦为正数；

（2）公司的现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求。

2、中期分红的上限

公司2025年中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的40%。

3、分红时间

公司计划于2025年下半年实施2025年中期分红方案。

4、中期分红的授权

为适当简化分红程序，特提请股东大会授权董事会决定2025年中期分红方案。

（1）授权内容：股东大会授权董事会在符合前述中期分红的前提条件下，择时择

机论证、制定、实施公司2025年度中期分红方案，以及办理与2025年度中期分红相关的事项。

（2）上述授权事项，除法律法规、规范性文件或《公司章程》明确规定需由董事

会决议通过的事项外，其他事项可由董事长代表董事会直接行使。

（3）授权期限：公司2025年度中期分红授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至中期分红方案实施完毕之日止。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《辰欣药业股份有限公司关于提请股东大会决定2025年中期分红方案的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，

33/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2025年5月

34/46辰欣药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七

关于公司确认董事、高级管理人员

2024年度薪酬及2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经公司董事会薪酬与考

核委员会研究，认为公司2024年度董事和高级管理人员支付的薪酬合理、公平，符合行业薪酬水平和公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2024年度董事和高级管理人员薪酬方案详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2024 年年度报告》全文之“第四节公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

二、根据《公司章程》，经董事会薪酬与考核委员会研究，结合公司经营规模等

实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案。

（1）在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任具体职务核定，公

司不再向其另外支付非独立董事薪酬。未在公司担任具体职务的非独立董事，公司向其支付非独立董事薪酬。

非独立董事田鹏美女士和戈韬先生每月薪酬均为1万元人民币/人/月（税前），每月薪酬按月领取。

（2）公司独立董事的薪酬标准为8万元人民币/人/每年（税前），公司按季度发放。

（3）公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月平均领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度考核后领取。高级管理人员从公司取得薪酬中的绩效薪酬与个人绩效评价、履职情况及公司年度经营指标完成情况等综合核算。实际领取的薪酬可根据考核结果在基本薪酬的基础上适度浮动。

三、薪酬方案适用期限：2025年1月1日—2025年12月31日。

在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

四、其他事项

（1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人

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所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

（2）绩效考核标准参照2025年度标准执行。

（3）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

基于谨慎性原则，全体关联董事对本议案回避表决，现直接提请股东大会审议。

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2025年5月

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议案八关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的审计工作进行了调

查和评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。结合公司的实际运营情况，参考行业收费标准，2025年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。为保持公司审计工作的持续性，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年，2025年度审计费用共计人民币90万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用20万元，实际以签订的业务约定书金额为准。结合公司实际情况，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构。

具体内容详见公司 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《辰欣药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月

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议案九关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会的工作情况：

报告期内，公司监事会设监事3名，2024年度，公司监事会累计召开6次监事会会议，审议通过了共计25项议案事项，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：

监事会会议监事会会议监事会会议审议通过议案届次召开时间

第四届监事会1.审议《关于公司同意控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司筹划申请在北京

第二十五次会2024.1.3证券交易所上市的议案》议

第五届监事会1.审议《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

2024.2.28

第一次会议

1.审议《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》

第五届监事会2.审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

2024.3.28

第二次会议3.审议《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

4.审议《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

1.审议《关于公司2023年度报告全文及其摘要的议案》

2.审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

3.审议《关于公司2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告的议案》

4.审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

第五届监事会

2024.4.225.审议《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

第三次会议

6.审议《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》7.审议《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》

8.审议《关于公司确认监事2023年度薪酬及2024年度监事薪酬方案的议案》

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9.审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》

10.审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》

1.审议《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

2.审议《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》3.审议《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》4.审议《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款

第五届监事会

2024.8.27永久补充流动资金的议案》

第四次会议

5.审议《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

6.审议《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》7.审议《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

8.审议《关于公司2024年中期分红安排的议案》

第五届监事会1.审议《关于公司2024年第三季度报告的议案》

2024.10.28

第五次会议

二、监事会对公司2024年度有关事项的工作情况

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和

有关法律、法规的规定，本着对公司股东和公司负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况等事项进行了认真监督检查，维护了公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展发挥了应有作用。

1、监督公司依法运作情况

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事列席了历次董事会，并出席历次股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。监事会认为公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

等有关法律法规和制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》或损害公司股东、公司

利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。

2、检查公司财务运作情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，审计报告真实合理，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见客观、公允，公司财务制度健全、

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财务运作规范、财务状况良好。

3、检查公司募集资金使用情况监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督，确保募集资金的安全存管和规范使用。相关决策程序符合相关法律法规及公司的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、审核公司股权激励实施情况

报告期内，监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票事项进行了审议和监督。经审核，公司2020年限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

5、公司关联交易及资金占用情况

报告期内，公司不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

6、对内部控制自我评价报告的意见

报告期内，监事会对公司年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、2025年度公司监事会工作计划

辰欣药业监事会将继续按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行职责，持续推进公司的规范运作。

1、监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级

管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的要求，继续加强落实监督职能，列席董事会，及时审议公司重大决策事项和各项决

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策程序的合法性，更好地维护股东的权益。落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。

2、坚持对公司董事、高级管理人员履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。

3、按照监管部门的相关要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系的建设，坚持定期检查财务工作，及时提出整改意见和合理化建议。

4、监事会将进一步加强对公司投资、融资、资产收购、关联交易等重大事项的检查监督，确保公司合法合规运行。

5、持续加强监事会的自身建设，监事会成员注重自身业务素质的提高，加强会计

知识、审计知识、业务知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东的权益。

本议案已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年5月

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议案十关于公司确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经公司董事会薪酬与考

核委员会研究，认为公司2024年度支付监事人员的薪酬合理、公平，符合行业薪酬水平和公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2024年度监事人员薪酬方案详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2024年年度报告》全文之“第四节公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

二、根据公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司2025年度监事人员薪酬方案。

（1）在公司担任具体职务的监事，不以监事身份在公司领取报酬。根据其在公司

担任的其他具体职务，并按公司考核方案考核后领取薪酬。

（2）不在公司担任其他具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

三、薪酬方案适用期限：2025年1月1日—2025年12月31日。

在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

四、其他事项

（1）公司监事薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴

个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

（2）公司监事薪酬依其所担任的公司其他具体职务领取的基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（3）绩效考核标准参照2025年度标准执行。

本议案已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。