中泰证券股份有限公司

关于辰欣药业股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为辰欣

药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）首次公开发行股票并在

上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对辰欣药业2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1660号文《关于核准辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，辰欣药业股份有限公司采用向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）10000 万股，发行价格为每股 11.66 元。

截止2017年10月18日，公司募集资金总额1166000000.00元，扣除各项发行费用55653163.21元后，实际募集资金净额为人民币1110346836.79元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第3-00045号的验资报告。

（二）募集资金使用和节余情况

1、使用情况

2024年度，募集资金项目投入金额合计69412028.83元，均系投入承诺投资项目；银行理财产品和存款利息收入2903503.91元，银行手续费支出2785.00元。

截止2024年12月31日，公司募集资金项目累计投入金额873185208.05元，尚未使用的募集资金余额为70720773.14元，其中购买银行理财产品45000000.00元，活期存款账户余额25720773.14元。2、节余情况

（1）2024年8月27日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》。

“国际CGMP固体制剂车间建设项目”剩余尾款永久补充流动资金471.03万元，“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”剩余尾款永久补充流动资金1188.96万元，“营销网络建设项目”节余资金永久补充流动资金1458.65万元。

（2）“营销网络建设项目”资金节余1458.65万元，节余的原因如下：

*公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

*为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

(3)“国际CGMP固体制剂车间建设项目”、“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”

尾款剩余原因：

*项目建设过程中，公司在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强各个环节费用的控制、监督和管理，减少了相关投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运行费用及其他费用；因此形成了募集资金节余。

*公司在保证产能的前提下，结合实际需要和市场变化，对募投项目设备采购进行优化，整体节约了采购成本。一方面，在保证设备功能和性能满足生产需要的前提下，选用部分高性价比的国产设备替代了原计划采购的进口设备；另一方面，公司基于实际生产情况，采取对部分生产线采购计划进行整合、以工艺流程改造替代等措施，降低了部分设备采购支出，使公司合理降低了采购成本，提高募集资金使用效率，从而形成了募集资金节余。

*由于施工期限未能满足公司要求，项目工程建设完成存在一定的延迟，公司审计部门根据项目进展情况以及合同约定进行了项目工程延迟费用的扣除，故节约了一部分募集资金。

*公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，审慎使用募集资金。同时为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的前提下，履行了必要的审批程序后，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

二、募集资金管理与存储情况

（一）募集资金制度的制定及执行情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《辰欣药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

公司按照《管理办法》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

（二）募集资金三方监管情况

根据上述法规的要求及有关规定，2017年10月18日，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户。2017年10月26日，根据经营需要，公司第二届董事会十五次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，2017年11月，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行、中国光大银行股份有限公司济宁分行、平安银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司济宁分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户。2019年12月，公司变更部分募集资金投向，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增设募集资金账户；

公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。

上述资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金余额如下：

存放银行银行账号对应项目金额（元）中国工商银行股

BFS‘吹灌封’一体化

份有限公司济宁160800012920020881912516634.84无菌灌装生产线项目城区支行

渤海银行股份有 CGMP 固体制剂二期

200189082200117113204138.30

限公司济宁分行工程项目

合计--25720773.14

注：1、“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”募集资金存放专户中国光大银行股份有限公司济宁分行，账号56420188000006086于2024年9月20日注销；

2、“国际 CGMP 固体制剂车间建设项目”募集资金存放专户中国工商银行股份有限公司济

宁城区支行，账号1608000129200038438于2024年10月9日注销；

3、“营销网络建设项目”募集资金存放专户平安银行股份有限公司济南分行，账号

11015023302005于2024年10月25日注销。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截止2024年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币873185208.05元，2024年度新增募集资金使用金额为人民币69412028.83元，具体情况如下表所示:募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额111034.68本年度投入募集资金总额6941.20报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额64674.31已累计投入募集资金总额87318.52

累计变更用途的募集资金总额比例58.25%截至期末募集资金是否已变更项调整后投项目达到预是否达项目可行性承诺投资项目和超募募集资金承本年度投截至期末累计累计投入占募集资本年度实现的效

目（含部分变资总额定可使用状到预计是否发生重资金投向诺投资总额入金额投入金额(2)金投资总额比例益

更）(1)态日期效益大变化

（%）(3)＝(2)/(1)承诺投资项目

1、新建年产1.5亿袋非

PVC 软袋输液生产线 是 24612.88 不适用 不适用 是项目

2、国际 CGMP 固体制

否28421.0028421.0010.5524974.5387.872021年不适用不适用否剂车间建设项目

3、新建年产2亿支冻

是25018.14不适用不适用是干粉针剂生产线项目

4、新建年产5000万支

分装粉针剂生产线项是12478.39不适用不适用是目

5、研发中心建设项目否16408.5016408.5017914.22109.182021年不适用不适用否

6、营销网络建设项目否4095.774095.77894.053314.3380.92不适用不适用否

销售收入

7、BFS“吹灌封”一体

7890.84万元

化无菌灌装生产线项是20000.00586.5312214.1861.072023年否否

净利润1184.66目万元销售收入

8、2.4亿瓶袋直立式软

是15000.0057.228238.6154.922021年26452.38万元否否袋项目

净利润3264.36万元销售收入

9、CGMP 固体制剂二 14112.08 万元

是25000.005392.8520662.6582.652023年是否

期工程项目净利润3657.75万元

10、临时补充流动资金4600.00-

113525.2

合计111034.686941.2087318.52

7

1、“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”（1）受两票制、集采政策影响，2.4亿瓶袋直立式软袋项目相关产品销售价格下降，公

司相关产品市场开拓不达预期，导致销售收入、净利润未达到预计收益；（2）同行业竞争对手新建生产线导致相关产品产能大幅度提升，引起行业内价格竞争，致使公司相关产品收入下降（3）国家及各地医保部门进行产品价格治理，导致相关产品价格下降、收入下降。（4）募投项目运行期间与可行性论证时间相隔较为久远，员工人力资源成本较当年有所上升，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）导致产品成本上升，进而影响了净利润；（5）主要原材料价格上涨导致产品成本上升，从而导致净利润不及预期。

2、“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”（1）受两票制、集采政策影响，BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线

项目相关产品销售价格下降，公司相关产品市场开拓不达预期，导致销售收入、净利润未达到预计收益；（2）募投项目运行期间与可行性论证时间相隔较为久远，员工人力资源成本较当年有所上升，导致产品成本上升，进而影响了净利润；（3）主要原材料价格上涨导致产品成本上升，从而导致净利润不及预期。

为了更好的应对国家政策变化，本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，进一步提高募集资金使用效率并降低募集资金使用风险，经公司审慎研究，决定将三个原募集资金投资项目变更为“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”、“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”、“CGMP 固体制剂二期工程项目”。将原三个募集资金投资项目资金变更投入至三个新项目，差额及理财收益用于临时补充流动资金。2019年11月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四项目可行性发生重大变化的情况说明次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行变更调整。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表核查意见，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。

超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用

公司已利用自筹资金对上述募投项目中的“国际 CGMP 固体制剂车间建设项目”进行了先行投入，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募集资金项目资金。2017年12月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资募集资金投资项目先期投入及置换情况金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金193125428.41元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换情况出具了大信专审字[2017]第3-00197号《审核报告》。

为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，2019年11月12日，公司召开第三届董用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟以不超过人民币4600万元的募集资金用于临时补充流动资金，此次补充流动资金自公司股东大会审议通过变更部分募

集资金投资项目的事项之日起方可实施，使用期限不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

2020年11月16日，公司将用于临时补充流动资金的人民币4600万元归还至募集资金存放专项账户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因见“一、募集资金基本情况/（二）募集资金使用和节余情况/2节余情况”

截止2024年12月31日，除购买银行理财产品人民币45000000.00元外，其他尚未使用的募集资金25720773.14元，存尚未使用募集资金用途及去向放于本公司开立的募集资金专户中。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无（二）募投项目先期投入及置换情况公司于2017年12月28日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]

第3-00197号），截至2017年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资

项目的实际投资金额合计为人民币193125428.41元。经审核后的募集资金投入和置换情况具体如下：

单位：人民币元序号项目名称自筹资金预先投入金额本次置换金额

1 国际 CGMP 固体制剂车间建设项目 193125428.41 193125428.41

合计193125428.41193125428.41

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

为增加资金运营收益，在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营的情况下，公司于2024年8月27日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以闲置的募集资金不超过8000.00万元进行现金管理。

截止2024年12月31日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为4500.00万元，具体情况如下：

产品起始终止余额受托人名称产品名称

类型日期日期（万元）中国工商银行中国工商银行挂钩汇结构性

股份有限公司率区间累计型法人人2024/10/232025/4/282500.00存款济宁城区支行民币结构性存

渤海银行济宁款产品-专户型2024结构性

2024/12/262025/3/312000.00

分行 年第 406 期 H 款 存款

合计----4500.00

（四）部分募投项目结项的情况

公司募集资金投资项目“营销网络建设项目”于2024年7月31日建设完毕并

达到预定可使用状态。2024年8月27日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述项目予以结项，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司于2019年11月12日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事

会第十四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，公司独立董事亦对该事项发表明确同意意见。2019年12月3日，召开临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（公告编号：2019-059）。

本次募集资金投资项目变更为“新建年产 1.5 亿袋非 PVC 软袋输液生产线项目”、“新建年产2亿支冻干粉针剂生产线项目”、“新建年产5000万支分装粉针剂生产线项目”变更为“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”、

“2.4 亿瓶袋直立式软袋项目”、“CGMP 固体制剂二期工程项目”。具体变更情况见下表：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元截至期末募集资金累计投入变更后项目拟本年度实截止期末实际项目达到预定变更后的项目占募集资金投本年度实现的是否达到预变更后的项目对应的原项目投入募集资金际投入金累计投入金额可使用状态日可行性是否发资总额比例效益计效益

总额（1）额（2）期生重大变化（%）(3)＝

(2)/(1)销售收入

BFS“吹灌封”一

1.5亿袋非PVC软袋输液 7890.84 万元

体化无菌灌装生20000.00586.5312214.1861.072023年否否生产线项目净利润产线项目

1184.66万元

销售收入

CGMP 固体制剂 新建年产 2 亿支冻干粉 14112.08 万元

25000.005392.8520662.6582.652023年是否

二期工程项目针剂生产线项目净利润

3657.75万元

销售收入

2.4亿瓶袋直立式新建年产5000万支分装26452.38万元

15000.0057.228238.6154.922021年否否

软袋项目粉针剂生产线项目净利润

3264.36万元

合计60000.006036.6041115.44

变更原因：公司原计划在济宁高新技术产业开发区实施“新建年产 1.5 亿袋非 PVC 软袋输液生产线项目”、“新建变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）年产2亿支冻干粉针剂生产线项目”和“新建年产5000万支分装粉针剂生产线项目”，由于近年来公司规模增长较快，公司业务区域和业务范围跨度大增，通过集中购买机械设备的方式进行工程建设会使公司机械设备运输成本大幅上升，且不能及时响应项目建设需求。再加上国家对医药政策的调整力度加大，药品招标政策的执行，省级药品招标以降价为主导思路，二次议价、最低价联动的政策实施，“4+7”药品集中采购试点方案开始的执行以及新版GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制度、新规定的出台和实施，对药品质量过程的把控都提出了新的要求。该三个募投项目规划论证时的实施背景、环境政策、公司状况与现今情况相比发生了较大变化。为了更好的应对国家政策变化，本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，进一步提高募集资金使用效率并降低募集资金使用风险，经公司审慎研究，决定将三个原募集资金投资项目变更为“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”、“2.4 亿瓶袋直立式软袋项目”、“CGMP 固体制剂二期工程项目”。将原三个募集资金投资项目资金变更投入至三个新项目，差额部分用于临时补充流动资金。

决策程序及信息披露情况：公司于2019年11月12日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，公司独立董事亦对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表核查意见，同意公司变更部分募集资金投资项目（公告编号：2019-044）。2019年12月3日，召开临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（公告编号：2019-059）。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）见“三、募集资金的实际使用情况（一）募投项目的资金使用情况”

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用（二）使用部分募集资金临时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在使用募集资金临时补充流动资金的情况。

（三）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2024年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况

为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等相关款项，并以募集资金等额置换。2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。

截至2024年12月31日，用募集资金等额置换金额累计人民币

555012012.82 元，其中，国际 CGMP 固体制剂车间建设项目等额置换人民币

23544431.61 元，营销网络建设项目等额置换人民币 2199866.74 元，BFS‘吹

灌封’一体化无菌灌装生产线项目等额置换人民币120450407.08元，研发中心建设项目等额置换人民币187913769.81元，2.4亿瓶袋直立式软袋项目等额置换人民币 47428353.99 元，CGMP 固体制剂二期工程项目等额置换人民币

173475183.59元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2024年度，公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司临时公告格式指引第十六号》的相关规定及时、真实、

准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师对募集资金存放与实际使用情况审核报告的鉴证意见大信会计师事务所对公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《辰欣药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2025]第3-00159号）。报告认为，辰欣药业

2024年募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面

公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐机构主要核查工作

保荐机构通过资料审阅、现场检查、线上沟通等多种方式，对辰欣药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：

查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、

累计前五大供应商及2024年前五大供应商合同、会计师关于募集资金存放与使

用审核报告、现金管理统计表、现金管理产品说明书等资料，对累计前五大供应商及2024年前五大供应商工商信息进行了网络查询，现场查看了募集资金投资项目建设情况，并与公司董事、高级管理人员进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，辰欣药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，监管协议履行情况良好；2024年度，辰欣药业严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用募集资金，并真实、准确、完整地行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。