柳药集团:广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书

广东华商律师事务所

关于

广西柳药集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

之法律意见书

深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层邮政编码（Postcode）：518048

21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen P. R. China电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068网址（Website）：www.huashanglawyer.com法律意见书

释义....................................................2

第一节引言.................................................5

第二节正文................................................10

一、本次发行的批准和授权.........................................10

二、发行人本次发行的主体资格.......................................14

三、本次发行上市的实质条件........................................14

四、发行人的设立.............................................17

五、发行人的独立性............................................18

六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................18

七、发行人的股本及其演变.........................................19

八、发行人的业务.............................................19

九、发行人的关联交易及同业竞争......................................20

十、发行人的主要财产...........................................21

十一、发行人的重大债权债务........................................24

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................25

十三、发行人章程的制定与修改.......................................25

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................26

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................26

十六、发行人的税务............................................27

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................27

十八、发行人募集资金的运用........................................28

十九、发行人业务发展目标.........................................29

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................29

二十一、《募集说明书》法律风险的评价...................................30

二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................30

4-1-1法律意见书

释义本《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

广西柳药集团股份有限公司（曾用名为广西柳州发行人、公司、柳药集团指医药股份有限公司），系上海证券交易所上市公司，股票代码为603368，股票简称为“柳药集团”广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对本次发行指

象发行 A 股股票《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定《本次发行预案》指对象发行 A 股股票预案》

A 股指公司每股面值为 1 元的人民币普通股

SPD 指供应、加工、配送，Supply Processing Distribution根据文意所需，当时有效的《广西柳州医药股份《公司章程》指有限公司章程》《广西柳药集团股份有限公司章程》《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定《募集说明书》指对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》

《广西柳州医药股份有限公司2020年年度报告》

《年度报告》指《广西柳州医药股份有限公司2021年年度报告》

《广西柳药集团股份有限公司2022年年度报告》《广西柳药集团股份有限公司2023年第一季度《2023年第一季度报告》指报告》中勤万信于2021年3月29日出具的编号为勤信审字[2021]第0253号《广西柳州医药股份有限公司审计报告》、中勤万信于2022年3月30日出

《审计报告》指具的编号为勤信审字[2022]第0357号《广西柳州医药股份有限公司审计报告》、中勤万信于2023年3月27日出具的编号为勤信审字[2023]第0325

号《广西柳药集团股份有限公司审计报告》发行人提供的2023年1月至3月未经审计的财

《2023年第一季度财务报表》指务报表中勤万信于2021年3月29日出具的编号为勤信审字[2021]第0254号《广西柳州医药股份有限公司内部控制审计报告》、中勤万信于2022年3月30日出具的编号为勤信审字[2022]第0358号

《内部控制审计报告》指《广西柳州医药股份有限公司内部控制审计报告》、中勤万信于2023年3月27日出具的编号为勤信审字[2023]第0326号《广西柳药集团股份有限公司内部控制审计报告》《广西柳州医药股份有限公司2020年度内部控制评价报告》《广西柳州医药股份有限公司2021《内部控制评价报告》指年度内部控制评价报告》《广西柳药集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》中勤万信于2023年4月19日出具的编号为勤信

《前次募集资金使用情况鉴证报告》指专字[2023]第0608号《广西柳药集团股份有限公

4-1-2法律意见书司前次募集资金使用情况的鉴证报告》《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份《律师工作报告》指有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份《法律意见书》指有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》

2020年、2021年、2022年、2023年1月1日至

报告期指

2023年3月31日

三会指发行人股东大会、董事会、监事会的统称根据文意所需，当时有效的《中华人民共和国公《公司法》指司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12《编报规则第12号》指号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

广发证券、保荐机构、主承销商指广发证券股份有限公司

中勤万信指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）本所指广东华商律师事务所本所律师指发行人本次发行项目的本所经办律师

中华人民共和国境内区域，就《律师工作报告》中国境内指《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

如无特别指明，中国法定货币人民币元、人民币元、万元指万元

4-1-3法律意见书

广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票的

法律意见书

致：广西柳药集团股份有限公司

广东华商律师事务所接受柳药集团的委托，作为公司本次发行的法律顾问，本所指派张燃律师、陈旸律师、李紫竹律师、刘崇庆律师，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规及《法律意见书》出

具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以发行人律师的身份参与发行人本次发行的工作并出具《法律意见书》。

4-1-4法律意见书

第一节引言

一、本所和本所律师简介本所是1993年12月经广东省司法厅批准在广东省深圳市成立的从事法律服务的合伙制律师事务所。2000年6月，本所按广东省司法厅的统一要求由“深圳市华商律师事务所”更名为“广东华商律师事务所”，现注册地址为广东省深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦第21-26层。

本所为公司本次发行上市出具《法律意见书》《律师工作报告》等申报文件

的签名律师为张燃、陈旸、李紫竹、刘崇庆，四位律师执业以来无违法违规记录，其简介及联系方式如下：

（一）张燃律师

张燃律师现为本所执业律师、高级合伙人，获南开大学法学学士、武汉大学经济法硕士、北京大学高级工商管理硕士学位。张燃律师主要从事公司证券法律业务，包括企业改制、上市公司并购及重组、证券发行上市等业务，担任多家上市公司或拟上市企业法律顾问。

张燃律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068。

（二）陈旸律师

陈旸律师现为本所执业律师，获西南政法大学学士学位。陈旸律师主要从事公司证券法律业务，包括企业改制、境内证券发行上市、公司收购兼并和资产重组、外商投资、私募基金业务，担任多家上市公司或拟上市企业法律顾问。

陈旸律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068。

（三）李紫竹律师

李紫竹律师现为本所执业律师，毕业于中国政法大学国际法学院、爱丁堡大学（The University of Edinburgh）法学院。李紫竹律师主要从事公司证券法律业务，包括境内证券发行上市、投融资并购、股权激励等业务。

李紫竹律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068。

（四）刘崇庆律师

4-1-5法律意见书

刘崇庆律师现为本所执业律师，获海南大学学士学位、厦门大学硕士学位。

刘崇庆律师主要从事公司证券法律业务，包括境内证券发行上市、投融资并购、重大资产重组、股权激励等法律业务。

刘崇庆律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068。

二、制作《律师工作报告》《法律意见书》的工作过程

为了制作《律师工作报告》《法律意见书》，本所律师进行了以下工作：

（一）了解发行人基本情况、编制查验计划并向发行人发出尽职调查文件清单

本所律师于2023年2月向发行人发出本次发行法律尽职调查文件清单，并于2023年3月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行人的股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照《编报规则第12号》等业务规则要求编制了核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。本次发行需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准等，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等。本所律师根据尽职调查的进展情况对上述事项进行适时调整并发出补充文件清单。

（二）落实查验计划，制作工作底稿

在查验过程中，本所律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：

1.书面审查

4-1-6法律意见书

本所律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场收集、整理相关资料，该等文件和资料构成本所律师制作《律师工作报告》工作底稿（以下简称“工作底稿”）及出具《法律意见书》所必需的基础资料。本所律师根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成了记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》。

2.实地走访和访谈

本所律师多次前往发行人的经营场所；听取了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有

关人员进行了必要的讨论，并就本所律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问。有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为本所律师所信赖，构成本所律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。

3.本所律师先后向发行人所在地的相关政府主管部门（包括工商、税务、劳动、社会保险等）复制了有关材料、登录其网站查询发行人的信息，并取得了有关政府主管部门出具的证明或书面文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依据。上述查询所获得的相关材料或其复印件，均已经本所律师整理后，归入工作底稿。

（三）会议讨论、研究、分析和判断

1.对工作过程中所发现的法律问题，本所律师通过及时地与发行人及其为

本次发行聘请的其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，寻找解决方案。

2.本所内核小组通过内核会议对本项目的查验计划及其落实情况、工作底

稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。本所律师根据内核会议意见，修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。

（四）制作文件

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基于以上工作基础，本所律师为本次发行制作完成了《律师工作报告》并出具《法律意见书》。

三、本所声明事项

（一）本所是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生

或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》和现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

（二）本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

（三）本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到

发行人的如下保证：发行人已向本所提供了本所律师认为出具《律师工作报告》

《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说

明或口头证言等文件；发行人在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或

误导性陈述；所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（四）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（五）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本

次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

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（六）本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次

发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

4-1-9法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会的批准

经本所律师核查发行人第五届董事会第二次会议的会议通知、议案、表决票、

会议决议、会议记录等文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2023年4月19日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并将上述议案提请发行人2023年第二次临时股东大会审议。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。

（二）发行人股东大会的批准2023年4月20日，发行人在上海证券交易所网站发布了《广西柳药集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

经本所律师核查发行人2023年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表

决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2023年5月8日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2023年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行有关的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2023

4-1-10法律意见书

年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（三）本次发行方案的主要内容根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行方案的主要内容为：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2.发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

3.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、

其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

做出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

4.定价基准日、定价原则及发行价格

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本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，

调整后发行底价为 P1，则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。

5.发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2023年3月31日的总股本362228313股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过

108668493股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审

核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转

增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证

监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

6.限售期

4-1-12法律意见书

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票，自发行结束之日起

6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期

另有规定的，从其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转

增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

7.募集资金规模及用途

公司本次发行募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

投资总额拟使用本次募集资金金额序号项目（万元）（万元）

1 医院器械耗材 SPD 项目 41000.00 28800.00

健康产业园项目之中药配方颗粒生产及

233000.0011200.00

配套增值服务项目（一期）

3柳州物流运营中心项目20000.0020000.00

4信息化建设项目10000.0010000.00

5补充营运资金30000.0030000.00

合计134000.00100000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

8.上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

4-1-13法律意见书

9.本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

10.本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（四）发行人股东大会就本次发行对董事会的授权根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理与本次发行有关事宜。

综上，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人关于本次发行的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《公司章程》的规定，发行人已依法定程序做出批准本次发行的决议，决议的内容合法、有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人2023年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续、已公开发行人民币普通股股票并在上交所上市的股份有限公司，符合法律法规、规范性文件关于本次发行主体资格的有关规定，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行 A 股股票。

本所律师按照有关法律法规、规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人本次发

4-1-14法律意见书

行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的上

市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体包括：

1.根据《本次发行预案》，本次发行每股股票的发行条件和价格相同，符

合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.发行方式

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券

法》第九条第三款的规定。

3.发行对象

根据《本次发行预案》，本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、

证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只

以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

根据《本次发行预案》，最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，根据认购对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

4.发行价格

根据《本次发行预案》，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将依据《本次发行预案》作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、

第五十七条的规定。

5.本次发行股份的限售期

根据《本次发行预案》，本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六

4-1-15法律意见书

个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6.募集资金使用根据《本次发行预案》，本次发行募集资金总额不超过100000万元（含本数），其中用于补充营运资金30000万元，占募集资金总额不超过30%，本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体情况详见《律师工作报告》第二节正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。

7.发行人的控制权不会因本次发行发生变化

截至2023年3月31日，发行人的控股股东、实际控制人为朱朝阳，具体情况详见《律师工作报告》第二节正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”部分所述。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，朱朝阳在发行人的持股比例及其在发行人的控股股东、实际控制人地位未发生变化。

根据《本次发行预案》，以截至2023年3月31日发行人总股本362228313股以及朱朝阳持有发行人101032795股计算，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过108668493股（含本数）。如仅考虑本次发行因素，按发行上限测算，本次发行完成后，发行人总股本增至470896806股，届时朱朝阳可以实际支配发行人股份表决权比例为21.46%，结合《律师工作报告》第二节正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”部分所述，朱朝阳仍为

发行人的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

8.根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人现任董事、监事、高级管

理人员关于本次发行申请文件的承诺书及其提供的调查表、其户籍所在地公安机

关出具的无犯罪记录证明，《年度报告》《2023年第一季度报告》《审计报告》《2023年第一季度财务报表》《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明文件，查询发行人报告期内在上海证券交易所网站的公告文件和三会文件、查询国家企业信用信息公示系

统信息、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、证券交易所、

4-1-16法律意见书证券期货市场失信记录查询平台、相关政府主管部门网站信息，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向特

定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需取得上交所审核同意和中国证监会同意注册。

四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程中所签署的《发起人协议》、有关资产评估、审计、验资以及创立大会的程序和

所议事项均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。

4-1-17法律意见书

五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，其资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人经核查，本所律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。

（二）发起人的人数、住所及出资比例经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时的有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人投入发行人的资产经核查，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情况。

（四）持有发行人5%以上股份的股东

根据《2023年第一季度报告》、中登公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2023年3月31日，持有发行人

5%以上股份的股东共1名，为朱朝阳，其持有发行人101032795，持股比例为

27.89%。

（五）发行人的控股股东和实际控制人经核查，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，朱朝阳为发行人的控股股东、实际控制人。发行人的控股股东、实际控制人朱朝阳持有的发行人的股票不存在重大权属纠纷；朱朝阳不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益或违反相关法律法规的情形。

4-1-18法律意见书

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的股本

根据《公司章程》《2023年第一季度报告》并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人的总股本为362228313股。

（二）发行人设立时的股本情况和报告期内的重要变化经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；《律师工作报告》披露的发行人历次股本变动

合法、合规、真实、有效，现有股权结构符合法律、法规、规范性文件的有关规定。

（三）持有发行人5%以上股份的股东所持股份质押的情况经核查，本所律师认为，截至2023年3月31日，发行人的股本及演变真实、合法、有效；发行人控股股东、实际控制人持有的发行人部分股份已经质押，质押事项已依法在中登公司办理了质押登记手续，发行人控股股东、实际控制人的股权质押不会对本次发行构成障碍。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1.发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人的主营业务系医药批发、医药零售和医药工业。公司医药批发和医药零售业务合并称为“医药商业”，经营品种包括各类药品、医疗器械、耗材、检验试剂等，主要经营模式是：从上游供应商采购商品，经过公司的仓储、物流、分销、零售药店等环节，销售给下游客户(包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等)；公司医药工业业务主要通过公司旗下药

品生产企业生产加工销售各类中药饮片、中药配方颗粒、中成药等产品。

4-1-19法律意见书

本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，生产经营已取得相应的行政许可，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2.发行人及其合并报表范围内公司从事业务的主要资质及许可经核查，本所律师认为，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司、分支机构已经取得经营所必需的相关资质及许可，经营行为合法、合规。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人没有在中国大陆以外的国家和地区从事业务经营活动。

（三）发行人的业务变更情况

经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直系医药批发、医药零售和医药工业，发行人主营业务未发生重大变更。

（四）发行人的主营业务经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营经核查，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

（六）发行人未从事类金融业务经核查，自2022年1月1日至2023年3月31日期间，公司不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划，本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条的相关规定。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号—

4-1-20法律意见书—关联方披露》《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定，并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人的主要关联方包括《律师工作报告》中披露的关联方，包括关联自然人、关联企业。

（二）关联交易

经本所律师核查，截至2023年3月31日，报告期内，除发行人与其合并报表范围内公司之间的关联交易以及根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.18条的规定、可以免于按照关联交易的方式进行披露的关联担保、关联方薪酬外，发行人与其他关联方不存在《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条规定的关联交易。

（三）发行人的关联交易公允决策的程序经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序，该等制度已经发行人股东大会审议通过。发行人的控股股东、实际控制人朱朝阳已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。

（四）同业竞争

经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务系医药批发、医药零售和医药工业。除发行人外，发行人控股股东、实际控制人朱朝阳不存在其实际控制的其他企业。发行人控股股东、实际控制人朱朝阳已出具关于避免同业竞争的承诺函。

经核查，本所律师认为，上述承诺内容合法、有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施并承诺持续采取有效措施避免同业竞争。截至2023年3月31日，朱朝阳未违反其所承诺的关于避免同业竞争的事项。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司共拥有101项地上建设用地使用权、3项地下建设用地使用权、90项房屋所有权，

4-1-21法律意见书

发行人及其合并报表范围内公司依法享有上述不动产权，其中，13项不动产已办理抵押登记、5项不动产正处于查封状态。

经核查，本所律师认为，该等不动产抵押、不动产查封事宜对本次发行不构成法律障碍。发行人取得的上述不动产合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人合并报表范围内存在账面价值为418882416.94元、共21项尚未办妥产权证书的固定资产，该等固定资产上未设置抵押或其他第三方权利，该项事宜对本次发行不构成法律障碍。

（二）在建工程

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人合并报表范围内在建工程金额为1684681.48元，其中有1项2022年度增加金额在100万元以上的重大在建工程，发行人及其合并报表范围内公司已依据《律师工作报告》披露的在建工程的建设进度依法办理相关法律手续，符合相关法律、法规的规定，《律师工作报告》披露的在建工程不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。

（三）无形资产

1.注册商标

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司共拥有73项注册商标，该等商标均为发行人及其合并报表范围内公司原始取得，未许可他人使用该等商标，该等注册商标不存在质押或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的该等注册商标合法、有效。

2.专利权

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司共拥有30项有效专利权，发行人及其合并报表范围内公司未许可他人使用该等专利，该等专利不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的该等专利合法、有效。

3.计算机软件著作权

4-1-22法律意见书

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司共拥有17项计算机软件著作权，该等著作权不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的该等计算机软件著作权合法、有效。

4.作品著作权

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内拥有

1项作品著作权，该项著作权为原始取得，该项著作权不存在质押或其他权利受

到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的该项作品著作权合法、有效。

5.域名

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内共拥有15项域名，该等域名不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的该等域名合法、有效。

（四）主要生产经营设备

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人合并报表范围内拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及电子设备。除《律师工作报告》披露的动产抵押外，发行人及其合并报表范围内公司的其他主要生产经营设备不存在质押或其他权利受到限制的情形。

（五）对外投资情况

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人拥有47家合并报表范围内的公司、1家参股公司，上述公司均有效存续，发行人已被登记为该等公司的股东，发行人所持该等公司的股权合法、有效，除《律师工作报告》披露的股权质押外，发行人所持其他公司的股权未设置担保权益，亦不存在权利受到其他限制的情况。

4-1-23法律意见书

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人上述对外投资均为与公司主营业务相关的长期股权投资，报告期内，发行人取得的投资收益主要源于发行人办理的结构性存款，发行人不存在金额较大的财务性投资。

（六）房屋租赁

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司存在为生产经营需要租赁房产以及出租房产的情形，该等房屋租赁合同内容符合法律法规、规范性文件的规定，系合法、有效的；部分租赁物业中存在的不规范现象不影响发行人的主营业务，对本次发行不构成实质性障碍；发行人控股股东、实际控制人朱朝阳已出具承诺函保障发行人及其合并报表范围内公司的相关权益。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大业务合同

经本所律师核查，截至2023年3月31日，《律师工作报告》披露的发行人及其合并报表范围内公司正在履行的重大业务合同系双方真实的意思表示，合同内容和形式合法、有效，不存在违反法律、行政法规规定的情形，不存在潜在纠纷，合同履行不存在法律障碍。

（二）侵权之债

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人的重大关联债权债务及相互提供担保情况经本所律师核查，除《律师工作报告》第二节正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分所述关联债权债务及关联担保外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务和相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

4-1-24法律意见书

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人合并报表范围内期末金额前五大的其他应收款、其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动而产生，均合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内的合并、分立、增加和减少注册资本

经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立的行为；发行人报告期内发生的减少注册资本的行为均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序；发行人报告期内增加注册资本具体情况详见《律师工作报告》

第二节正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人报告期内发生的

增资扩股行为均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。

（二）发行人报告期内的重大资产变化、收购或出售资产行为经本所律师核查，发行人报告期内不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》定义的重大资产变化、收购或出售资产行为。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内上述历次修改已履行必要的法律程序，《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，《公司章程》不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律法规、规范性文件规定的内容。《公司章程》并没有对股东特别是小股东依法行使权利做出限制性的规定，发行人股东（包括小股东的权利）可以依据该《公司章程》得到充分保护。

4-1-25法律意见书

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构经核查，本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，具有健全的组织机构。

（二）发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》经本所律师核查，发行人已制定《广西柳州医药股份有限公司股东大会议事规则》《广西柳州医药股份有限公司董事会议事规则》《广西柳药集团股份有限公司监事会议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会经核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期股东大会或董事会的授权或重大决策

经本所律师核查发行人报告期内的股东大会、董事会的决议，本所律师认为，发行人报告期内股东大会和董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员存在《律师工作报告》中披露的对外兼职情况。

经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的设置，现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任和认定、任职资格符合《公司法》等法律

法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化

4-1-26法律意见书经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均依照法律法规及《公司章程》规定的程序进行，合法、有效；发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员任职保持稳定，未发生重大不利变化。

（三）发行人的独立董事制度经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《上市公司独立董事规则》《公司章程》的有关规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其合并报表范围内公司执行的主要税种、税率经核查，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内公司均已依法办理了税务登记，报告期内执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

（二）发行人及其合并报表范围内公司享受的税收优惠政策及财政补贴

1.税收优惠政策经核查，本所律师认为，报告期内，发行人合并报表范围内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

2.财政补贴经核查，本所律师认为，发行人合并报表范围内享受的金额为100万元及以上的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其合并报表范围内公司依法纳税情况

经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内公司报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

4-1-27法律意见书

经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内公司和分支机构能遵守国家有关环保法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督

经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内公司不存在因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金的运用经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得发行人内部批准及相关政府部门的审批、备案；发行人及其全资子公司将自行投资实施上述

募集资金投资项目，没有与第三方合资或合作建设的计划。

（二）发行人募集资金运用的意见经核查，本所律师认为：

1.发行人募集资金有明确的使用方向，且用于主营业务。本次募集资金服

务于实体经济，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2.发行人本次募集资金投资项目不属于持有财务性投资，不存在直接或间

接将本次募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，不存在将本次募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财

等财务性投资和类金融业务，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3.发行人募集资金投资项目由发行人及其全资子公司实施，该等项目的实

施不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4-1-28法律意见书

4.发行人已建立了募集资金专项存储制度，发行人的募集资金将存放于董

事会决定的专项账户。

（三）发行人前次募集资金使用情况经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，截至《法律意见书》出具日，发行人严格按照法律法规、规范性文件使用前次募集资金，发行人变更前次募集资金投资项目已依法定程序获得批准，发行人前次募集资金使用不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其合并报表范围内公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况经核查，截至《法律意见书》出具日，发行人及其合并报表范围内公司不存在占发行人最近一期经审计净资产绝对值的1%以上的未决诉讼、仲裁事项。

（二）发行人及其合并报表范围内主体报告期内受到的行政处罚情况经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其合并报表范围内主体不存在重大违法、违规行为，导致上述处罚的违法行为已得到纠正，该等行为不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，对发行人本次发行不构成法律障碍。除《律师工作报告》披露的行政处罚外，发行人及其合并报表范围内主体不存在其他罚款金额在10000元以上的行政处罚。

（三）发行人实际控制人、董事长、总裁（总经理）的诉讼、仲裁和行政处罚情况经核查，截至《法律意见书》出具日，发行人的实际控制人、董事长、总裁（总经理）不存在占发行人最近一期经审计净资产绝对值的1%以上的尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚的情形。

4-1-29法律意见书

二十一、《募集说明书》法律风险的评价

（一）本所律师未参与《募集说明书》的制作，但本所律师对《募集说明书》

中引用《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容进行了特别审查。

（二）经审阅《募集说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》相关内

容的部分，本所律师认为，《募集说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》相关内容的部分与《律师工作报告》《法律意见书》无矛盾之处；本所律师对发

行人引用《律师工作报告》《法律意见书》相关内容无任何异议，确认《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行的总体结论性意见综上，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人具备申请本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件，发行人本次发行尚需取得上交所审核通过和中国证监会同意注册。

《法律意见书》一式贰份，经本所盖章及本所律师签字后生效。

（以下无正文）

4-1-30法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页）广东华商律师事务所

负责人：经办律师：

______________________________高树张燃

_______________陈旸

_______________李紫竹

_______________刘崇庆年月日

4-1-31广东华商律师事务所

关于广西柳药集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层邮政编码（Postcode）：518048

21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen P. R. China电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068网址（Website）：www.huashanglawyer.com补充法律意见书

关于补充核查期间的法律意见.........................................4

一、本次发行的批准.............................................4

二、本次发行上市的实质条件.........................................4

三、发行人的股东及实际控制人........................................7

四、发行人的股本及其演变..........................................8

五、发行人的业务..............................................8

六、发行人的关联交易及同业竞争......................................10

七、发行人的主要财产...........................................10

八、发行人的重大债权债务.........................................15

九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................18

十、发行人的税务.............................................19

十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................20

十二、发行人募集资金的运用........................................21

十三、诉讼、仲裁或行政处罚........................................22

十四、本次发行的总体结论性意见......................................22

4-1-1补充法律意见书

广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票的

补充法律意见书（一）

致：广西柳药集团股份有限公司

广东华商律师事务所接受广西柳药集团股份有限公司的委托，作为公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的法律顾问，本所指派张燃律师、陈旸律师、李紫竹律师、刘崇庆律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，以发行人律师的身份参与发行人本次发行的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于发行人于2023年8月29日在上海证券交易所网站公告了《广西柳药集团股份有限公司2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年度报告》”），本所对2023年4月1日至2023年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”、“截至2023年6月30日）发行人与本次发行相关的事项进行核查，并出具《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。

除《补充法律意见书（一）》另有说明外，发行人本次发行相关的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》中的相关表述。《律师工作报告》《法律意见书》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（一）》。

4-1-2补充法律意见书

本所依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见书

（一）》如下：

4-1-3补充法律意见书

关于补充核查期间的法律意见

一、本次发行的批准2023年7月25日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体审核意见为：“广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册”。

本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发行尚需经上交所报送中国证监会并获得中国证监会做出的同意注册决定方可实施。

二、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行 A 股股票。

本所律师按照有关法律法规、规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文

件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体包括：

1.根据《本次发行预案》，本次发行每股股票的发行条件和价格相同，发

行价格不低于股票票面金额，发行人股东大会已就本次发行的股票种类、数额、发行价格、发行起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百二十六

条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。

2.发行方式

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。

3.发行对象

根据《本次发行预案》，本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、

4-1-4补充法律意见书

证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只

以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4.发行价格

第五十七条的规定。

5.本次发行股份的限售期

根据《本次发行预案》，本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6.募集资金使用根据《本次发行预案》，本次发行募集资金总额不超过100000万元（含本数），其中用于补充营运资金30000万元，占募集资金总额不超过30%，本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定。

7.发行人的控制权不会因本次发行发生变化

截至2023年6月30日，发行人的控股股东、实际控制人为朱朝阳，具体情况详见《补充法律意见书（一）》之“三、发行人的股东及实际控制人”部分所述。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，朱朝阳在发行人的持股比例及其在发行人的控股股东、实际控制人地位未发生变化。

4-1-5补充法律意见书

根据《本次发行预案》，以截至2023年3月31日发行人总股本362228313股以及朱朝阳持有发行人101032795股（持股比例为27.89%）计算，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过108668493股（含本数）。

如仅考虑本次发行因素，按发行上限测算，本次发行完成后朱朝阳可以实际支配发行人股份表决权比例为21.46%，结合《补充法律意见书（一）》之“三、发行人的股东及实际控制人”部分所述，朱朝阳仍为发行人的控股股东、实际控制人。

因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

8.根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人现任董事、监事、高级管

理人员关于本次发行申请文件的承诺书及其提供的调查表、其户籍所在地公安机

关出具的无犯罪记录证明，《年度报告》《2023年半年度报告》《审计报告》《2023年第一季度财务报表》《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《广西柳药集团股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、相关政府主管部门出具的证明文件，查询发行人补充核查期间在上海证券交易所网站的公告文件和三会文件、查询国家企业信用

信息公示系统信息、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309

中国检察网、人民法院公告网、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记

录查询平台、相关政府主管部门网站信息，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

4-1-6补充法律意见书

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上

市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需经上交所报送中国证监会并获得中国证监会做出的同意注册决定方可实施。

三、发行人的股东及实际控制人

（一）持有发行人5%以上股份的股东

经本所律师核查，截至2023年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东情况未发生变化。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，截至2023年6月30日，朱朝阳持有发行人已发行的

101032795股股份，持股比例为27.89%，发行人其他股东持股比例均低于4%、股权分散，且前五大股东中除朱朝阳外为证券投资基金、香港中央结算有限公司。

根据《公司章程》《广西柳药集团股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告》《广西柳药集团股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》，朱朝阳为公司第五届董事会董事长、总裁，并担任公司战略委员会主任委员、公司提名委员会委员。根据发行人的确认并经本所律师核查发行人的三会文件，补充核查期间，朱朝阳持续担任并履行上述职务，实际参与并主要负责公司业务的经营管理和人事任免。根据《2023年半年度报告》，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人均为朱朝阳，未发生变化。

4-1-7补充法律意见书

根据《公司法》第二百一十六条的规定，虽然朱朝阳持有发行人股份的比例不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。

综上，本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，朱朝阳为发行人的控股股东、实际控制人。发行人的控股股东、实际控制人朱朝阳持有的发行人的股票不存在重大权属纠纷；朱朝阳不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益或违反相关法律法规的情形。

四、发行人的股本及其演变

（一）发行人的股本

根据《2023年半年度报告》并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人的总股本为362228609股。

（二）持有发行人5%以上股份的股东所持股份质押的情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，持有发行人5%以上股份的股东所持股份的质押情况未发生变化。

（三）发行人补充核查期间股本的重要变化

根据《2023年半年度报告》《广西柳药集团股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-073），截至2023年3月31日，发行人总股本为362228313股；补充核查期间，“柳药转债”共有7000元已转换为公司股票，转股数量为296股；截至2023年6月30日，发行人总股本变更为362228609股。

经核查，本所律师认为，发行人上述股本变动合法合规、真实有效。

五、发行人的业务

（一）发行人及其合并报表范围内主体从事业务的新增主要资质及许可

4-1-8补充法律意见书

根据发行人提供的资料及其确认、并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内主体新增以下与经营活动相关的主要资质和许可：

序有效期限/资质名称证书编号持有主体核发部门适用范围号备案日期

经营方式：不带有储存设施经营（无危险化学品（桂B）柳安经柳州市柳东新 2023.06.27- 仓库）；

1发行人

经营许可证[2023]0007号区行政审批局2026.06.26许可范围：氧[压缩

的或液化的]、乙醇

[无水]、环氧乙烷

经营方式：批发，医疗器械经桂柳药监械经营盛江医疗柳州市行政审2023.06.15-

2并委托发行人贮

营许可证许20230092号器械批局2028.06.14

存、配送

第二类医疗经营方式：批发，桂柳药监械经营盛江医疗柳州市市场监

3器械经营备2023.06.28并委托发行人贮

备20230933号器械督管理局

案凭证存、配送

根据发行人提供的资料及其确认、并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人合并报表范围内分支机构中新增28家取得《药品经营许可证》，新增12家取得《医疗器械经营许可证》。

（二）发行人的主营业务

根据《年度报告》《2023年半年度报告》《审计报告》，发行人2020年、

2021年、2022年、2023年1月至6月的主营业务收入分别为1561997.13万元、

1708691.65万元、1900577.30万元、1031664.71万元（未经审计），占2020年、2021年、2022年、2023年1月至6月的营业收入的比例分别为99.69%、

99.72%、99.75%、99.74%。

本所律师认为，发行人主营业务突出。

（三）发行人未从事类金融业务

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，公司不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划，本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条的相关规定。

4-1-9补充法律意见书

六、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定，并经本所律师核查发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表以及截至2023年6月30日的《前200名全体排名证券持有人名册》、查询国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站信息，补充核查期间，除发行人新增合并报表范围内1家公司外（具体情况详见《补充法律意见书（一）》之“七、发行人的主要财产”部分所述），发行人不存在其他新增的主要关联方。

（二）关联交易

根据《2023年半年度报告》、发行人补充核查期间的公告文件和发行人的确认，并经本所律师核查，除发行人与其合并报表范围内公司之间的关联交易以及依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定可以免于按照关联交

易的方式审议和披露的事项外，截至2023年6月30日，发行人未发生新增关联交易。

七、发行人的主要财产

（一）不动产

根据发行人的确认、不动产登记簿查询信息，并经本所律师核查发行人及其合并报表范围内公司持有的不动产权属证书，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内公司新增1项不动产权，具体情况如下：

不动产权建筑面积备权属证书编号坐落用途使用期限

所有人（m2）注柳州市跃进路110

桂（2023）柳州市不商品2015.12.21.

发行人号云星钱隆世家245.16无

动产权第0070182号房-2055.12.21

栋8-1

根据发行人的确认、不动产登记簿查询信息和企业信用报告，并经本所律师核查权属证明文件，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内公司依

4-1-10补充法律意见书

法享有的不动产权抵押情形减至12项：桂（2021）南宁市武鸣区不动产权第

0088477号不动产权已不存在抵押情形，其他不动产抵押情况未发生变化；截至

《补充法律意见书（一）》出具日，桂（2022）柳州市不动产权第0112646号、

桂（2022）柳州市不动产权第0112647号、桂（2022）柳州市不动产权第0112614号不动产权上的查封均已解除，《律师工作报告》披露的余下2项不动产权解封程序仍在办理中。

根据《2023年半年度报告》，截至2023年6月30日，发行人合并报表范围内尚未办妥产权证书的固定资产的账面价值减少为406229430.61元。

（二）在建工程

根据《2023年半年度报告》、发行人的确认及其提供的资料，截至2023年

6月30日，发行人合并报表范围内在建工程金额增加至2352723.99元，经本所

律师核查，不存在新增100万元以上的重大在建工程。

（三）无形资产

1.注册商标

根据发行人提供的商标注册证并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站信息，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内公司新增5项有效注册商标，具体情况如下：

序商标名称注册人注册号使用商品类别有效期至号

1发行人63667188第44类2033.03.06

2仙茱中药科技67469246第44类2033.04.06

3仙茱中药科技67470580第44类2033.04.06

4-1-11补充法律意见书

序商标名称注册人注册号使用商品类别有效期至号

4仙茱中药科技67484369第44类2033.04.06

5万通制药68340898第5类2033.06.06

根据发行人的确认并经本所律师核查，上述商标均为发行人及其合并报表范围内公司原始取得，未许可他人使用上述商标，上述注册商标不存在质押或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的上述注册商标合法、有效。

2.专利权

根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国

专利审查信息查询网站信息，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内新增18项有效专利权，具体情况如下：

序专利专利名称权利人专利号申请日号类型外观

1包装盒（金钱草18袋）万通制药20183016481902018.04.20

设计外观

2包装盒（金钱草36袋）万通制药20183016481862018.04.20

设计外观

3药品包装盒（金樱子冲剂）万通制药20223044166852022.07.12

设计自治区食品药

4光石韦的薄层色谱鉴别方法品检验所、仙茱发明20201153579432020.12.23

中药科技自治区食品药

5 一种罗汉茶的质量检测方法品检验所、仙茱发明 202011540630X 2020.12.23

中药科技实用

6一种中药材蒸煮设备仙茱中药科技20222287012332022.10.30

新型实用

7一种中药饮片色选设备仙茱中药科技20222286640372022.10.30

新型一种中药饮片生产用振动筛实用

8仙茱中药科技20222286640222022.10.30

除尘间新型一种中药饮片包装条码自动实用

9仙茱中药科技20222286639562022.10.30

识别及克重检测装置新型实用

10一种中药药液包装机仙茱中药科技20232008760722023.01.30

新型

4-1-12补充法律意见书

序专利专利名称权利人专利号申请日号类型实用

11一种自动煎药机仙茱中药科技20232008760492023.01.30

新型实用

12一种膏方熬药机仙茱中药科技20232008761042023.01.30

新型一种中药饮片调剂机调剂单实用

13仙茱中药科技20232008760532023.01.30

元新型一种实验用小型中药自动切实用

14仙茱中药科技20222286639032023.02.21

割装置新型外观

15礼盒套件（新年）仙茱中药科技20233006697692023.02.22

设计实用

16 一种漏斗清洗装置仙茱制药 202223280845X 2022.12.07

新型实用

17一种中药提取液过滤装置仙茱制药20222327844402022.12.07

新型实用

18一种颗粒振动筛仙茱制药20222349849352022.12.27

新型

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内公司未许可他人使用上述专利，上述专利不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的上述专利合法、有效。

3.计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师查询中国版权

保护中心网站信息，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内公司新增1项计算机软件著作权，具体情况如下：

软件名称及版本号登记号著作权人登记时间

康晟智慧学术平台（小程序端）V1.0 2022SR0957236 康晟制药 2022.07.21

依据发行人的确认并经本所律师核查，该项所有著作权为原始取得，截至

2023年6月30日，该项著作权不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在

产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的该项计算机软件著作权合法、有效。

（四）主要生产经营设备

根据《2023年半年度报告》，截至2023年6月30日，发行人合并报表的固定资产期末账面价值为962897727.61元。根据发行人提供的截至2023年6

4-1-13补充法律意见书

月30日的固定资产清单并经本所律师核查，发行人合并报表范围内拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及电子设备。

（五）对外投资情况

根据《2023年半年度报告》、发行人的确认及其提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站信息，截至2023年6月30日，发行人新增1家合并报表范围内的公司：贺州市桂中老乡家园大药房有限责任公司（以下简称“桂中老乡家园大药房”），基本情况如下：

柳药注册公司集团统一社会成立资本经营范围名称持股信用代码日期

(万元)比例

许可项目：药品零售;第三类医疗器械经营;第三类医疗器

械租赁;中药饮片代煎服务;药品互联网信息服务;医疗器

械互联网信息服务;国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销

桂中售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;保健食

老乡91451103品（预包装）销售;食品销售（仅销售预包装食品）;化妆

2023.

家园 20 100% MACL6W 品零售;五金产品零售;日用品销售;农副产品销售;家用电

06.19

大药 D00K 器销售;电子产品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗房器械销售;第二类医疗器械租赁;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;

中医养生保健服务（非医疗）;钟表销售;珠宝首饰零售;

金银制品销售;信息技术咨询服务;凭总公司授权开展经

营活动;消毒剂销售（不含危险化学品）;日用口罩（非医用）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据发行人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息、中国

人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站信息，截至2023年6月30日，上述新增公司有效存续，发行人已被登记为该公司的股东，发行人所持该公司的股权合法、有效，发行人所持上述新增公司的股权未设置担保权益，亦不存在权利受到其他限制的情况。

根据《2023年半年度报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人投资收益的变动主要源于发行人办理的结构性存款，发行人不存在金额较大的财务性投资。

（六）房屋租赁

4-1-14补充法律意见书

根据公司提供的房屋租赁合同及相关资料，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内公司新增的房屋租赁情况如下：

出序月租金面积用不动产权租承租方房产位置租赁时间

号 (元/月) （m2）途证号方柳房权证发广西旭益建柳州市长风路

2023.06.01-办字第

1行筑装饰工程4号白沙园区500.025.00

2023.12.31 公 D0109525

人有限公司原工会办公室号柳房权证发柳州市长风路

2023.04.15-经字第

2行钟艳4号12-13号门1500.050.00

2024.04.14 营 D0110273

人面号

桂（2022）酒发柳州市和呈柳州市不

柳州市屏山大2018.01.01-店

3行酒店管理有82817.54600.97动产权第

道135号2027.12.31经人限公司0112639营号

根据发行人的确认及其提供的相关资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人合并报表范围内为经营连锁药店新增19处房屋租赁。

八、发行人的重大债权债务

（一）重大业务合同

根据《2023年半年度报告》、发行人的确认及其提供的资料，并经本所律师核查相关合同、抽查订单，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内公司正在履行的可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合

同主要包括：

1.药品采购合同

根据发行人提供的合并报表范围内2023年1月至6月前五大原材料供应商

采购清单、相关购销合同和发行人的确认，并经本所律师抽查订单，截至2023年6月30日，发行人合并报表范围内与其2023年1月至6月前五大药品供应商的合同签署情况如下：

2023年1-6月不

序需方供方合同名称合同期限含税采购金额号（万元）

4-1-15补充法律意见书

2023年1-6月不

序需方供方合同名称合同期限含税采购金额号（万元）正大天晴药业集团股份有限

2023年购2023.01.01-1发行人公司（曾用名：江苏正大天22039.00销协议2023.12.31晴药业股份有限公司）

辉瑞制药有限公司、辉瑞制

2023年分2022.11.29-

2发行人药（无锡）有限公司、辉瑞16309.17

销商协议2023.11.30制药科技有限公司

阿斯利康（无锡）贸易有限

公司、阿斯利康制药有限公阿斯利康

司、阿斯利康药业（中国）

2023年度2023.01.01-3发行人有限公司、阿斯利康医药（上14461.61配送经销协2023.12.31

海）有限公司、阿斯利康医议药（杭州）有限公司、阿斯

利康医药（广州）有限公司

2023年经2023.01.01-

4发行人北京诺华制药有限公司13951.18

销协议2023.12.31年度药品销2023.01.01-

5发行人杭州中美华东制药有限公司13949.38

售协议书2023.12.31

2.销售合同

根据发行人提供的合并报表范围内2023年1月至6月前五大客户销售清单、

相关购销合同和发行人的确认，并经本所律师抽查订单，截至2023年6月30日，发行人合并报表范围内与其2023年1月至6月前五大客户的合同签署情况如下：

2023年1-6月不

序供方需方合同名称合同期限含税销售金额销售价格号（万元）

以药品购销合同附表、

广西壮族网上批次订单为准，采广西医自治区药购价格根据国家谈判药

南宁科大学2023.01.01-

1品集中采42530.25品、自治区招标采购入

柳药第二附2023.12.31

购购销合围药品、定点生产药品、属医院同直接挂网采购目录药品分类确定

以药品购销合同附表、

广西壮族网上批次订单为准，采广西医自治区药购价格根据国家谈判药

南宁科大学2022.11.30-

2品集中采41886.49品、自治区招标采购入

柳药第一附2023.11.30

购购销合围药品、定点生产药品、属医院同直接挂网采购目录药品分类确定

柳州市广西壮族以药品购销合同附表、

发行2023.01.01-

3工人医自治区药26117.02网上批次订单为准，采

人2023.12.31院品集中采购价格根据国家谈判药

4-1-16补充法律意见书

2023年1-6月不

序供方需方合同名称合同期限含税销售金额销售价格号（万元）

购购销合品、自治区招标采购入

同围药品、定点生产药品、直接挂网采购目录药品分类确定

以药品购销合同附表、

广西壮族网上批次订单为准，采广西壮自治区药购价格根据国家谈判药

南宁族自治2022.01.01-

4品集中采25714.82品、自治区招标采购入

柳药区人民2023.12.31

购购销合围药品、定点生产药品、医院同直接挂网采购目录药品分类确定

以药品购销合同附表、

网上批次订单为准，采柳州市人柳州市购价格根据国家谈判药

发行民医院药2023.04.01-

5人民医21631.39品、自治区招标采购入

人品采购购2024.03.31

院围药品、定点生产药品、销合同直接挂网采购目录药品分类确定

3.借款及相关授信、保证合同

根据发行人提供的《企业信用报告》、相关借款、授信及保证合同和发行人的确认，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内公司新增正在履行的单笔借款金额为1亿元以上的借款合同、授信及保证合同

的基本情况如下：

借序借款金额

款担保合同借款合同/借据借款期限号（万元）人发行人与工商银行柳州市龙城支行于2023年5月9日签署的编发

号为2023.05.09-

1行-11000

0210500005-2022024.05.08

人

3年（龙办）字00376号的《流动资金借款合同》南宁柳药与中国柳药集团与中国进出口银行广西进出口银行广西南壮族自治区分行于2022年6月29壮族自治区分行

宁日签署的编号为2023.04.07-

2于2023年4月719000

柳 ZGHT23200000820220600000002 2024.01.02日签署的编号为药的《最高额保证合同》（担保最NNLYDF02 的高债权金额：2.9亿元）《工商企业代付

4-1-17补充法律意见书

借序借款金额

款担保合同借款合同/借据借款期限号（万元）人业务确认书》经核查，本所律师认为，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内公司正在履行的重大业务合同系双方真实的意思表示，合同内容和形式合法、有效，不存在违反法律、行政法规规定的情形，不存在潜在纠纷，合同履行不存在法律障碍。

（二）侵权之债

根据相关政府主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人的重大关联债权债务及相互提供担保情况

易的方式审议和披露的事项外，截至2023年6月30日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务和相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《2023年半年度报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人合并报表范围内的其他应收款总额为85416292.77元，其他应付款总额为947080512.39元。

经核查，本所律师认为，截至2023年6月30日，发行人合并报表范围内期末金额前五大的其他应收款、其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动而产生，均合法、有效。

九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人在上海证券交易所网站发布的公告信息，并经本所律师核查发行人提供的补充核查期间股东大会、董事会、监事会会议文件，补充核查期间，发

4-1-18补充法律意见书

行人召开了两次股东大会、三次董事会、三次监事会。本所律师认为，发行人补充核查期间召开的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法合规、

真实有效，股东大会、董事会的授权或重大决策等行为合法合规、真实有效。

十、发行人的税务

（一）发行人执行的主要税种、税率

根据《2023年半年度报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内公司执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据法定税率

增值税以产品销售收入为计税依据13%、9%、6%、3%、0

企业所得税以应纳税所得额为计税依据25%、20%、15%、0

城市维护建设税按照应纳流转税额为计税依据7%、5%

教育费附加按照应纳流转税额为计税依据3%

地方教育附加按照应纳流转税额为计税依据2%经核查，本所律师认为，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内公司均已依法办理了税务登记，补充核查期间执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

（二）发行人及其合并报表范围内公司新增的税收优惠政策1.根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），自2023年1月1日至2024年

12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022

年第13号），自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应

纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。金冲炎康、柳药医疗器械、安盛医疗器械、盛江医疗器械、康琪医疗器械、元康医疗器械、贵港桂中大药房、钦州桂中大药房、

平南桂中大药房、贺州桂中大药房、北海桂中大药房、河池桂中大药房、桂平桂

中大药房、崇左桂中大药房、普惠大药房符合上述优惠政策，2022年度的所得税按上述优惠政策执行。

4-1-19补充法律意见书

2.根据自治区财政厅印发《关于免征地方水利建设基金有关事项的通知》（桂财税[2022]11号）的相关规定，2022年4月1日至2026年12月31日（所属期），对自治区所有征收对象免征地方水利建设基金，发行人及其合并报表范围内公司符合上述优惠政策。

经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其合并报表范围内公司依法纳税情况

根据《2023年半年度报告》、相关税务主管政府部门出具的证明文件并经本

所律师查询重大税收违法失信案件信息公布栏网站信息，发行人及其合并报表范围内公司补充核查期间能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。

十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的确认，并经本所律师查询发行人及其合并报表范围内公司所在地环境保护政府主管部门网站、信用中国、

国家企业信用信息公示系统信息网站信息，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内公司和分支机构能遵守国家有关环保法律、法规和规范性

文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督

根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内公司和分支机构不存在因医疗器械及药品生产、中药材初加

工的产品质量和技术标准方面的问题而被处罚的记录；补充核查期间，发行人及其合并报表范围内公司和分支机构未因销售、存放第三方生产的药品、医疗器械产品的经营行为而受到重大行政处罚。

4-1-20补充法律意见书

根据发行人及其合并报表范围内公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统信息网站信息，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内公司不存在因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十二、发行人募集资金的运用根据《广西柳药集团股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-093）以及发行人的确认，截至2023年6月30日，发行人公开发行可转换公司债券募集资金使用情况及余额如下：

项目金额（万元）

到位的募集资金金额78221.96

收到的银行利息扣除手续费等净额2187.71

募投项目使用资金情况45002.26

南宁中药饮片产能扩建项目6086.24

医院器械耗材 SPD 项目 -

连锁药店扩展项目9618.19

玉林物流运营中心项目5297.83

补充营运资金24000.00

暂时性补充流动资金支出25000.00

期末尚未使用的募集资金余额10407.41截至2023年6月30日，公司尚未使用募集资金35407.41万元（包括期末尚未使用的募集资金余额10407.41万元，尚未归还的暂时性补充流动资金支出的募集资金25000.00万元），占前次募集资金净额的比例为45.27%，前述募集资金将继续用于实施前次募集资金投资项目。

本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人严格按照法律法规、规范性文件使用前次募集资金，发行人变更前次募集资金投资项目已依法定程序获得批准，发行人前次募集资金使用不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

4-1-21补充法律意见书

十三、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其合并报表范围内公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况

根据公司提供的资料并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、12309中国检察网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、信用中国

网站信息，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其合并报表范围内公司不存在占发行人最近一期经审计净资产绝对值的1%以上的未决诉讼、仲裁事项。

（二）发行人及其合并报表范围内主体补充核查期间受到的行政处罚情况

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内公司、分支机构共受到7起行政处罚，其中警告行政处罚6起，罚款行政处罚1起（罚款金额为

500元），发行人及其合并报表范围内公司、分支机构未受到罚款金额为10000

元以上的行政处罚。

（三）发行人实际控制人、董事长、总裁（总经理）的诉讼、仲裁和行政处罚情况根据发行人实际控制人朱朝阳出具的书面承诺并经本所律师查询中国裁判