关于
广西柳药集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（Postcode）：518048
21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen P. R. China电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068网址（Website）：www.huashanglawyer.com法律意见书
目录
释 义 ............................................... iii
第一节 法律意见书引言......................................... iv
第二节法律意见书正文............................................1
一、本次回购注销的批准和授权........................................1
二、本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源等情况...........................3
三、本次回购注销的实施进展.........................................5
四、结论性意见...............................................5
i法律意见书广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
致：广西柳药集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》的规定，就贵公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项出具《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
i i法律意见书释义在《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称全称或含义指广西柳药集团股份有限公司（曾用名：广西柳州医药股份有公司、贵公司、柳药集限公司）及/或广西柳药集团股份有限公司及其合并报表内的公团司
本次激励计划、本激励指公司2023年限制性股票激励计划
计划、本计划本次回购注销指公司本次回购注销本计划部分限制性股票
《激励计划》指《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一限制性股票定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不包激励对象括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、限售期
用于担保、偿还债务的期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《广西柳药集团股份有限公司章程》指《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023《法律意见书》年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》
指中华人民共和国境内区域，为且仅为《法律意见书》而言，中国境内、境内不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指广东华商律师事务所本所律师指本所经办律师
元指中国境内的法定货币，人民币元ii i法律意见书
第一节法律意见书引言
本所是在中国境内注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国境内法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
本所依据截至《法律意见书》出具日中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国境内
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向本所作出承诺，其已向本所提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈
述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。
iv法律意见书
第二节法律意见书正文
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2023年6月27日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于〈广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。关联董事均已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行了审核并出具了明确同意的核查意见。
（二）2023年7月6日至2023年7月17日，公司在其人力资源中心公告
通知栏处张贴了公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示》，内容包括拟首次授予激励对象的姓名及职务等信息，公示期间自当日起未少于
10天。
（三）2023年7月8日，公司公告了《广西柳药集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事陶剑虹接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年7月24日召开的2023年第三次临时股东大会审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间为2023年7月19日至2023年7月20日（9:00-12:00、14:00-17:00）。
（四）2023年7月18日，公司公告了《广西柳药集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效”。
（五）2023年7月24日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东均已回避表决。
1法律意见书（六）2023年7月25日，公司披露了《广西柳药集团股份有限公司关于
2023年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公告前6个月内（即2022年12月29日至2023年6月28日）买卖公司股票的情况进行了自查，经核查，“在本激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为”。
（七）2023年8月28日，根据《激励计划》及公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因本次激励
计划首次授予激励对象中有1名激励对象因离职丧失激励资格、另有1名激励对
象被取消激励资格，本次激励计划首次授予激励对象人数由134名调整为132名，拟授予限制性股票总数保持为241.62万股不变，其中首次授予限制性股票数量由202.30万股调整为199.55万股，预留授予限制性股票数量由39.32万股调整为42.07万股；公司董事会认为本次激励计划设定的激励对象首次授予条件已成就，确定公司以2023年8月28日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，以10.82元/股的价格向132名激励对象授予共计199.55万股限制性股票。关联董事均已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（八）2023年8月28日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，并对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了本次激励计划规定的授予条件已经成就的意见。
（九）2024年1月18日，根据《激励计划》及公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予激励对象之一韦明立于
2法律意见书
2024年1月17日经公司职工代表大会选举为公司第五届监事会职工代表监事，
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，韦明立已不再具备成为本次激励计划激励对象的资格条件，公司董事会决定对其持有的已获授但尚未解除限售的
35000股限制性股票予以回购注销。
（十）2024年1月18日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，关联监事已回避表决，审议程序合法合规，不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。”
（十一）2024年1月19日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露了《广西柳药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司已根据《公司法》等相关法律、法规的规定，就本次回购注销履行了通知债权人的程序，债权申报期间为
2024年1月19日至2024年3月3日（45天）。根据公司的确认，公司在上述债
权申报期间内，未收到任何债权人对本次回购注销提出的异议，亦未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
综上，本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源等情况
根据公司第五届董事会第十二次会议决议以及公司的确认，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源等具体情况如下：
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因担任公司独立董事、监事或其
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他不能持有公司限制性股票的职务，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”因本次激励计划首次授予激励对象之一韦明立于2024年1月17日经公司职
工代表大会选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据《激励计划》的上述规定以及《管理办法》第八条的规定，韦明立已不再具备成为本次激励计划激励对象的资格条件。根据公司的确认并经本所律师核查，韦明立通过本次激励计划获授的限制性股票共35000股，均尚未解除限售。
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及公司的确认，公司董事会决定对韦明立持有的已获授但尚未解除限售的35000股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即10.82元/股，回购资金总额为37.87万元，公司以自有资金支付全部回购资金。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次回购注销的35000股限制性股票占本次激励计划首次授予限制性股票总数1995500股的比例为1.7539%，占本次回购注销前公司总股本362228871股的比例为0.0097%，本次回购注销完成后，本次激励计划剩余首次授予限制性股票的数量为1960500股，公司总股本变更为362193871股（注：因公司处于“柳药转债”转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准）。
根据公司第五届监事会第九次会议决议以及公司的确认，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响本激励计划的继续实施。
根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年第三次临时股东大会已授权公司董事会根据《激励计划》的规定办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等事宜。
综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源等事项符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。
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三、本次回购注销的实施进展
2024年1月19日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露了《广西柳药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》《广西柳药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司已根据《公司法》等相关法律、法规的规定，就本次回购注销履行了通知债权人的程序，债权申报期间为2024年1月19日至
2024年3月3日（45天）。
根据公司的确认，公司在上述债权申报期间内，未收到任何债权人对本次回购注销提出的异议，亦未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
根据公司提供的回购专用证券账户开户办理确认单等相关信息以及公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882306786），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的35000股限制性股票的
回购注销手续，该部分限制性股票预计于2024年3月14日完成回购注销。
综上，本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销的实施进展符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信
息披露义务，本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源和实施进展等事项符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司尚需
就本次回购注销依法办理股份注销登记、减少注册资本、工商变更登记等事项，并依法履行后续信息披露义务。
5法律意见书
《法律意见书》正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
6法律意见书（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签章页）广东华商律师事务所
负责人：高树经办律师：杨斌、刘崇庆
2024年3月11日
