广西柳药集团股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为加强和规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法

规及规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出，为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务、承担担保责任而形成的债权以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金等。

第三条本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的子公司与公司控股股东及其他关联方之间的资金往来。

第二章防范资金占用的原则

第四条控股股东及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第五条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来时，应严格限制其占用公司资金。

1第六条公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公

司的资金、资产和资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以

及在没有商品和劳务对价的情况下或者明显有悖商业逻辑的情况下以采购款、资

产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。

第七条公司与控股股东及其他关联方发生的采购、销售等关联交易，应严

格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规定进行决策和实施。发生关联交易行为后应及时进行结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条公司对控股股东及其他关联方提供的担保，应严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等进行决策和实施，有效控制对控股股东及其他关联方提供担保的风险。

第九条公司严格防止控股股东及其他关联方的资金占用行为，做好防范控股股东及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第三章防范资金占用的责任和措施

第十条公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务

2和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防

范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十一条公司股东会、董事会以及总裁按照相应的权限和职责审议批准公

司与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。

第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，财务总监为具体监管负责人。

财务总监应当保证公司的财务独立，加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

第十三条公司财务管理中心是防范资金占用行为的日常实施部门，应定期

检查控股股东及其关联方非经营性资金往来情况并进行上报，防范并杜绝控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的发生。

第十四条公司审计部为防范资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定

期地就控股股东及其关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十五条公司发生控股股东及其他关联方侵占或转移公司资产、损害公司

及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取追讨、财产保全、责令提供担保等有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。

当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并采取扣减该股东所分配的现金红利、财产保全、冻结股份、诉讼等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事应回避表决。

第十六条公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

3控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下

规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合

以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以抵扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章责任追究及处罚

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占

公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。

第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方

担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十九条公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司与投资者造成损失的，公司除视情节轻重对相关责任人给予行政处分及经济处罚外，有权依法追究相关责任人的法律责任。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司

4章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十二条本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

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