证券代码：603368证券简称：柳药集团公告编号：2026-031

广西柳药集团股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》并修订、制定

公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2026年4月29日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。前述议案尚需提交公司股东会审议通过。现将相关情况公告如下：

一、注册资本变更情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准，公司于2020年

1月16日公开发行80220万元可转换公司债券，每张面值100元，共计802.20万张，期限6年（即2020年1月16日至2026年1月15日）。2026年1月16日，“柳药转债”存续期届满，在上海证券交易所正式摘牌。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，“柳药转债”转股期为2020年7月22日至2026年1月15日。自2025年8月19日至2026年1月15日，“柳药转债”累计转股数量为42450股。

上述股份变动完成后，公司注册资本由人民币397168905元变更为人民币

397211355元，股份总数由397168905股变更为397211355股。

二、《公司章程》修订情况

鉴于注册资本发生变更、原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”等情况，同时为进一步提升公司治理规范化水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。修订情况具体如下：

序号修订前修订后

第六条第六条

1公司注册资本为人民币397168905公司注册资本为人民币397211355元。……元。……

第二十一条第二十一条公司已发行的股份数为397168905公司已发行的股份数为397211355

2股，公司的股本结构为：普通股397168905股，公司的股本结构为：普通股397211355股，无其他类别股。股，无其他类别股。

第二十七条第二十七条

公司因本章程二十五条第一款第（一）第二十七条公司因本章程二十五条

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份第一款第（一）项、第（二）项规定的情形的，应当经股东会决议；因本章程第二十五收购本公司股份的，应当经股东会决议；因

3条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三项、第（六）项规定的情形收购本公司股份分之二以上董事出席的董事会会议决议。的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第四十八条第四十八条

公司发生下列对外担保事项，应当在董公司发生下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：……事会审议通过后提交股东会审议：……

（六）按照担保金额连续12个月内累（六）对股东、实际控制人及其关联方

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资提供的担保；

产的30%的担保；（七）证券交易所或者本章程规定的其

（七）对股东、实际控制人及其关联方他担保情形。

提供的担保；未达到本章程规定的股东会审议批准

（八）证券交易所或者本章程规定的其权限的对外担保事项由董事会审议批准。对

4他担保情形。于董事会权限范围内的对外担保事项，除应未达到本章程规定的股东会审议批准当经全体董事的过半数审议通过外，还应当权限的对外担保事项由董事会审议批准。对经出席董事会会议的2/3以上董事审议通于董事会权限范围内的对外担保事项，除应过。公司股东会审议前款第（三）项担保时，当经全体董事的过半数审议通过外，还应当应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以经出席董事会会议的2/3以上董事审议通上通过。……过。公司股东会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。……第八十六条第八十六条…………

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集者保护机构，可以向公司股东公开请求委托股东投票权应当向被征集人充分披露具体其代为出席股东会并代为行使提案权、表决

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投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿权等股东权利。征集股东投票权应当向被征的方式公开征集股东投票权。除法定条件集人充分披露具体投票意向等信息。股东权外，公司不得对征集投票权提出最低持股比利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征例限制。集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百〇五条第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

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当为公司的最大利益尽到管理者通常应有公司的最大利益尽到管理者通常应有的合的合理注意。理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第一百〇八条第一百〇八条

公司建立董事离职管理制度，明确对未公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应仍然有效。董事离职时尚未履行完毕的承

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承担的责任，不因离任而免除或者终止。诺，仍应当履行。董事在任职期间因执行职董事辞职生效或者任期届满后仍应承务而应承担的责任，不因离任而免除或者终担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届止。

满后2年，但对涉及公司秘密（包括但不限董事辞职生效或者任期届满后仍应承于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届久保密。满后2年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）保密的义务在其辞

职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百二十八条第一百二十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签事项、授权范围和有效期限，并由委托人签

8名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会范围内行使董事的权利，委托人应当独立承会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该担责任。独立董事不得委托非独立董事代为次会议上的投票权。投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十九条第一百三十九条

董事会下设审计委员会、战略委员会、董事会下设审计委员会、战略与可持续

提名委员会以及薪酬与考核委员会等相关 发展（ESG）委员会、提名委员会以及薪酬专门委员会。专门委员会对董事会负责，依与考核委员会等相关专门委员会。专门委员照本章程和董事会授权履行职责，提案应当会对董事会负责，依照本章程和董事会授权提交董事会审议决定。专门委员会成员全部履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

由董事组成，成员应为单数，并不得少于三专门委员会成员全部由董事组成，成员应为

9名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、单数，并不得少于三名。其中，审计委员会、提名委员会独立董事占多数并担任召集人，薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事占审计委员会成员应当为不在公司担任高级多数并担任召集人。董事会负责制定专门委管理人员的董事，其中独立董事应当过半员会工作规程，规范专门委员会的运作。

数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十四条第一百四十四条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考 公司董事会设置战略与可持续发展（ESG）、

核等专门委员会，依照本章程和董事会授权提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章履行职责，专门委员会的提案应当提交董事程和董事会授权履行职责，专门委员会的提会审议决定。专门委员会工作规程由董事会案应当提交董事会审议决定。专门委员会工负责制定。作规程由董事会负责制定。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次变更注册资本、修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权主体全权办理与本次相关的工商变更登记、章

程备案等事宜，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。

三、其他公司治理制度的修订、制定情况

为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分公司治理制度。具体如下：

是否提交序号制度名称修改类别股东会审议

1《对外投资管理制度》修订是

2《对外担保管理制度》修订是

3《关联交易管理制度》修订是

4《总裁工作细则》修订否

5《董事会秘书工作细则》修订否

6《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

7《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》制定否

8《投资者关系管理制度》制定否

9《舆情管理制度》制定否其中，《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》共3个制度的修订事项，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的制定事项尚需提交股东会审议通过，其他制度自董事会决议通过之日起生效。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各项制度。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日