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广西柳药集团股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 21-26层 邮政编码（Postcode）：518048

21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen P. R. China电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068网址（Website）：www.huashanglawyer.com法律意见书

目录

释 义 ............................................... iii

第一节 法律意见书引言 ........................................ iv

第二节法律意见书正文............................................1

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................1

二、本次激励计划的主要内容.........................................2

三、实施本次激励计划涉及的法定程序.....................................9

四、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................13

五、公司未为激励对象提供财务资助.....................................13

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................13

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况.................14

八、结论性意见..............................................14

i法律意见书广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：广西柳药集团股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2025年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及

规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》的规定，就贵公司拟实施的2025年股票期权激励计划出具《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

ii法律意见书释义在《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称全称或含义指广西柳药集团股份有限公司（曾用名：广西柳州医药股份有限公司、贵公司、柳药集团

公司）及/或广西柳药集团股份有限公司及其合并报表内的公司

本次激励计划、本激励计指公司2025年股票期权激励计划

划、本计划指《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草《激励计划（草案）》案）》指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条股票期权件购买公司一定数量股票的权利

指按照本次激励计划规定，公司披露本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干，不含柳药集团独立董事、单独激励对象

或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女以及外籍员工

授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日指自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或有效期注销之日止等待期指股票期权授予登记完成至可行权的时间段行权指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件指《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施《考核管理办法》考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《广西柳药集团股份有限公司章程》指《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025《法律意见书》年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

指中华人民共和国境内区域，为且仅为《法律意见书》而言，不中国境内、境内

包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会

iii法律意见书简称全称或含义

上交所/证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中勤万信指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）本所指广东华商律师事务所本所律师指本所经办律师

元指中国境内的法定货币，人民币元注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

iv法律意见书

第一节法律意见书引言

本所是在中国境内注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国境内法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

本所依据截至《法律意见书》出具日中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国境内

现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

公司已向本所作出承诺，其已向本所提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈

述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。

v法律意见书

第二节法律意见书正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司2014年11月6日，中国证监会出具《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187号），核准公司公开发行不超过3000万股人民币普通股。2014年12月2日，上交所出具《关于广西柳州医药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2014]669号），同意公司发行的人民币普通股股票在上交所上市，股票代码为603368。

截至《法律意见书》出具日，公司持有柳州市行政审批局于2025年5月29日核发的统一社会信用代码为 91450200198592223L 的《营业执照》。根据上述《营业执照》以及公司的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站信息，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据中勤万信于2025年3月26日出具的编号为勤信审字[2025]第0550号

《广西柳药集团股份有限公司（合并）审计报告》及编号为勤信审字[2025]第0552

号《广西柳药集团股份有限公司内部控制审计报告》以及《广西柳药集团股份有限公司2022年年度报告》《广西柳药集团股份有限公司2023年年度报告》《广西柳药集团股份有限公司2024年年度报告》和公司的确认，截至《法律意见书》出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

1法律意见书

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，公司是依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容2025年8月28日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。本所根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：

（一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“公司通过践行薪酬证券化改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。作为公司薪酬证券化改

革的第一步，公司制定本激励计划将有效绑定公司利益与员工利益，实现公司目标与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报”。

本所认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》

第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

1.激励对象的确定依据

2法律意见书

（1）确定的法律依据

本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（2）确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理

人员、核心骨干，上述人员不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2.激励对象的范围

本次激励计划授予的激励对象包括董事、高级管理人员、核心骨干，激励对象共计108人，占公司截至2024年12月31日员工总数5513人的1.96%。

以上激励对象中，董事（除职工董事外）必须经股东会选举、职工董事必须经职工代表大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

本所认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量与分配情况如下：

1. 本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股。

2.公司拟向激励对象授予287.20万份股票期权，占2025年8月28日公司

股本总额39716.8905万股的0.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

3.授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

3法律意见书

占本激励计划占本激励计划获授的股票期姓名职务拟授出全部权草案公布日股

权数量（万份）益数量的比例本总额的比例

唐春雪职工董事、副总裁7.482.60%0.02%

唐贤荣副总裁4.201.46%0.01%

肖俊雄副总裁5.181.80%0.01%

朱仙华董事、副总裁7.482.60%0.02%

梁震副总裁6.162.14%0.02%

曾祥兴副总裁、财务总监6.982.43%0.02%

徐扬董事会秘书4.041.41%0.01%

陈洪董事2.620.91%0.01%

核心骨干（100人）243.0684.63%0.61%

合计287.20100.00%0.72%

4.根据《激励计划（草案）》及公司的确认、并经本所律师核查，公司全部

在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

10%，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股

票累计未超过公司股本总额的1%。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》已载明拟授予的权益数量，拟授予权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占本次激励计划拟授予股票期权总数

的百分比和《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的百分比，并载明了激励对象中董事、高级管理人员各自及其他激励对象可获授的权益数量、占本次激励

计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）

项、第十二条、第十五条的规定，亦符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日行权安排

1.本次激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或

注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2.本次激励计划的授权日、等待期、可行权日行权安排

4法律意见书

（1）授权日

授权日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本次激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（2）等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）可行权日行权安排

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且激励对象在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权

行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期

间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票

第一个行权期50%期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票

第二个行权期50%期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

5法律意见书

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效期和股票期权的授权日、等待期、可行权日行权安排，符合《管理办法》第九条第（五）

项、第十三条、第十六条、第二十八条、第三十条、第三十一条的规定。

（五）股票期权的行权价格及其确定方法

本激励计划股票期权的行权价格为每份18.12元，不低于《激励计划（草案）》公告前1个交易日与前120个交易日公司股票交易均价中价格较高者。

本所认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

（六）激励对象获授权益、行使权益的条件

1.授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

6法律意见书

5)中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

2.行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

7法律意见书

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

如激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

另外，公司还从公司层面、部门层面和个人层面规定了需满足的业绩考核要求。

若股票期权的行权条件达成，激励对象持有的股票期权按照本次激励计划规定比例申请行权；反之，若行权条件未达成，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，由公司按照本次激励计划相关规定注销。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象获授权益及行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、

第三十二条的规定。

（七）《激励计划（草案）》的其他规定

1.《激励计划（草案）》载明了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，

符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

2.《激励计划（草案）》载明了调整权益数量、标的股票数量、行权价格及

调整上述价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条

第一款的规定。

3.《激励计划（草案）》载明了本次激励计划会计处理方法、股票期权公允

价值的确定方法、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符

8法律意见书

合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

4.《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

5.《激励计划（草案）》载明了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励

对象发生职务变更、离职、身故等事项时本次激励计划的执行，符合《管理办法》

第九条第（十二）项的规定。

6.《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。

7.《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象的其他权利义务，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。

三、实施本次激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

经本所律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议、

董事会审计委员会会议决议，截至《法律意见书》出具日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序：

1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。

2.2025年8月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表了核查意见：“公司具备实施本激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年

度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

9法律意见书

的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：包括：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适

当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。激励对象确定依据和范围均符合《管理办法》等规定的激励对象条件和本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司应在召开股东会前，通过公司公示栏、内部系统或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，将于股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。本激励计划及其摘要的制定、内容及审议程序程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对各激励对象股票期权的授予安排及行权安排（包括但不限于授予数量、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等）未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资

助的计划或安排。公司实施本激励计划能够健全公司长效激励机制，使员工和公司、股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于推动公司健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，公司薪酬与考核委员会一致同意公司实施本激励计划。”

3.2025年8月28日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了

《激励计划（草案）》并同意提交股东会审议，关联董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

4.2025年8月28日，公司召开第五届董事会审计委员会第九次会议，董事

10法律意见书会审计委员会对本次激励计划相关事项发表了核查意见：“公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励

的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。本

激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规

和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：包括：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人

选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司应在召开股东会前，通过公司公示栏、内部系统或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，将于股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。本激励计划及其摘要的制定、内容及审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的有关规定，符合公司实际，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本激励计划的实施能够完善公司激励与约束相结合的分配机制，充分调动核心团队的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会制定的《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》

11法律意见书

符合有关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况，能够保证本激励计划的顺利实施，有利于形成良好、均衡的长期激励与约束机制，激励员工勤勉尽责地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现。综上所述，公司董事会审计委员会一致同意实施本激励计划。”

5.根据公司的确认并经本所律师核查，公司将于2025年第二次临时股东会

审议通过相关议案后，依法取消监事会，陈晓远、吴晓彤、韦明立将不再担任公司监事，可参与本激励计划。2025年8月28日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，因公司监事陈晓远、韦明立、吴晓彤均拟参与本激励计划，需对《激励计划（草案）》等相关议案回避表决，公司监事会无法形成有效决议，因此，公司监事会决定将本激励计划相关议案直接提交公司股东会审议。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实施尚需履行以下程序：

1.公司拟于2025年8月28日公开披露《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，并拟于同日公告《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件和《法律意见书》。

2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3.公司应当在召开股东会前，通过公司公示栏、内部系统或者其他途径，在

公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

4.公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会召开前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5.股东会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

12法律意见书

6.自股东会审议通过本次激励计划后60日内，公司按照相关规定对激励对

象进行股票期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。

7.根据相关规定及时披露和公告相关信息。

经核查，本所认为，截至《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务根据公司的确认，公司将在第五届董事会第二十八次会议审议通过《激励计划（草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘

要、董事会薪酬与考核委员会意见、董事会审计委员会意见、激励对象名单等与

本次激励计划相关的文件。公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续涉及到的信息披露义务。

本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。

五、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所认为，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

13法律意见书

2025年8月28日，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会均已

对《激励计划（草案）》发表意见，认为：公司实施本激励计划能够健全公司长效激励机制，完善公司激励与约束相结合的分配机制，使员工和公司、股东形成利益共同体，充分调动核心团队的积极性和创造性，提高管理效率与水平，有利于推动公司长远健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本所认为，《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况

根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励计划的激励对象中包括

3名公司董事，除上述情况外，公司董事与激励对象不存在其他关联关系。本所认为，公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议本次激励计划相关议案时，与本次激励计划相关的公司董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、结论性意见

综上所述，截至《法律意见书》出具日，本所认为：

1.公司具备实施本次激励计划的主体资格；

2.《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；

3.公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；

4.本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

5.公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；

6.公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其

14法律意见书

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

7.《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法

律、行政法规的情形；

8.公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，

关联董事已回避表决；

9.《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，公司方可实施本次激励计划。

《法律意见书》正本一式贰份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

15法律意见书（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）广东华商律师事务所

负责人：高树经办律师：王振宇、李紫竹

2025年8月28日