柳药集团:广西柳药集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件

广西柳药集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议文件

二〇二五年九月十五日2025年第二次临时股东会目录

一、2025年第二次临时股东会会议议程...................................3

二、2025年第二次临时股东会会议须知...................................5

三、2025年第二次临时股东会投票表决提示说明...............................6

四、2025年第二次临时股东会议案

1、《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》..............8

2、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》...............................10

3、《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》..............................114、《关于<广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》............................................125、《关于<广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》............................................136、《关于核实<广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》............................................147、《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》..................................................158、《关于<广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》...............................................189、《关于<广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》...................................................1910、《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》...................................................20

22025年第二次临时股东会会议议程

广西柳药集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议基本情况

1、会议时间：2025年9月15日（星期一）13：30

2、会议地点：广西柳州市官塘大道68号公司六楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长朱朝阳先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

二、会议议程

1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况

2、审议股东会议案

序号议案名称

1《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》

2.00《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

2.01《股东会议事规则》

2.02《董事会议事规则》

2.03《独立董事工作制度》

2.04《募集资金管理制度》

3《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》《关于<广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

4及其摘要>的议案》《关于<广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核

5管理办法>的议案》《关于核实<广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划激励

6对象名单>的议案》

32025年第二次临时股东会会议议程《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜

7的议案》《关于<广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其

8摘要的议案》《关于<广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的

9议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议

10案》

3、股东或股东代表发言、质询

4、议案表决

5、推选计票人，监票人计票、监票

6、宣布议案表决结果

7、宣读会议通过决议

8、见证律师宣读法律意见书

9、签署会议决议和会议记录

10、主持人宣布本次股东会结束

广西柳药集团股份有限公司

二〇二五年九月十五日

42025年第二次临时股东会会议须知

广西柳药集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳药集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记终止。

四、股东或股东代表要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先

向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。

五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司商

业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人

录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

52025年第二次临时股东会投票表决提示说明

广西柳药集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会投票表决提示说明

各位股东、股东代表：

为提高股东会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下：

一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附1张表决票）。表决

票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。

二、提交本次股东会审议表决的议案为10项，包括5项普通议案（含部分子议案），5项特别议案（含部分子议案），普通议案需经出席股东会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过，特别议案需经出席股东会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。

三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。

四、股东会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律

师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

62025年第二次临时股东会投票表决提示说明

六、在大会主持人宣布表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会

议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。

七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。

八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。

72025年第二次临时股东会议案一

2025年第二次临时股东会议案（议案一）

《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》

各位股东、股东代表：

一、注册资本变更情况

（一）可转换公司债券转股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准，公司于2020年1月16日公开发行80220万元可转换公司债券，每张面值100元，共计802.20万张，期限6年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自2020年7月22日起可转换为公司股份。自2025年3月21日至2025年8月18日，“柳药转债”累计转股数量为94股。

（二）回购注销部分限制性股票公司于2025年4月28日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会

第二十次会议，并于2025年5月19日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的1名预留授予激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的3000股限制性股票予以回购注销；因公司决定终止实施

本激励计划，公司需回购注销除上述1名离职激励对象以外的181名激励对象已获授但尚未解除限售的1692050股限制性股票。综上，本次回购注销限制性股票的数量共计1695050股。公司已于2025年7月18日完成前述限制性股票的回购注销。

上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币398863861元变更为人民币397168905元，股份总数由398863861股变更为397168905股。

二、取消监事会的原因及依据

82025年第二次临时股东会议案一

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责地履行监督职能，确保公司正常运作。

三、《公司章程》修订情况

基于上述注册资本变更、取消监事会等情况，为进一步提高公司治理水平，提升治理效能，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况和经营发展需求，公司拟对《公司章程》进行全面修订。本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；关于“监事会”和“监事”的表述统一删除，相应删除“第七章监事会”章节；强化控股股东、实际控制人的责任，完善独立董事、董事会专门委员会的职责；根据《章程指引》删减、合并和新增部分条款，对其他无实质影响的个别表述进行了调整；按修订内容相应调整《公司章程》原条款序号。

公司董事会提请股东会授权董事会及其授权主体全权办理相关变更登记手续。

本议案经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

92025年第二次临时股东会议案二

2025年第二次临时股东会议案（议案二）

《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定公司现有部分治理制度。其中，需经公司股东会审议通过的公司治理制度如下：

序号制度名称

1《股东会议事规则》

2《董事会议事规则》

3《独立董事工作制度》

4《募集资金管理制度》

本议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

102025年第二次临时股东会议案三

2025年第二次临时股东会议案（议案三）

《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进董事、高级管理人员及其他责任人员在其职责范围内充分地行使职权、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董事、高级管理人员责任保险（以下简称“责任险”）。责任险方案具体情况如下：

一、投保人：广西柳药集团股份有限公司二、被保险人：公司及全体董事、高级管理人员及其他责任人员（具体以保险合同为准）

三、赔偿限额：不超过人民币5000万元/年（具体以保险合同为准）

四、保费限额：不超过人民币20万元/年（具体以保险合同为准）

五、保险期限：12个月（具体以保险合同为准，后续可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述权限内办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；根据市场情况确定责任限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件；处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

112025年第二次临时股东会议案四

2025年第二次临时股东会议案（议案四）《关于<广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》

各位股东、股东代表：

为进一步建立和完善公司中长期激励与约束机制，有效吸引和留住公司优秀人才，激发其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工利益紧密绑定，实现公司目标与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

本议案经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

122025年第二次临时股东会议案五

2025年第二次临时股东会议案（议案五）《关于<广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

各位股东、股东代表：

为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司经营目标和发展战略的实现，依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

132025年第二次临时股东会议案六

2025年第二次临时股东会议案（议案六）《关于核实<广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定，监事会需对公司2025年股票期权激励计划激励对象名单进行审核，核实公司本次激励计划确定的激励对象是否具备任职资格及激励对象条件，同时通过公司公示栏、内部系统或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，并充分听取公示意见。

本议案经第五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司监事会

二〇二五年九月十五日

142025年第二次临时股东会议案七

2025年第二次临时股东会议案（议案七）《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》

各位股东、股东代表：

为保证公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权

激励计划的授权日。

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量或/和行权价格进行相应的调整。

3、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

4、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之

间进行分配和调整或直接调减。

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予

所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权激励计划协议书》及其他相关文件、向证券交易所提出行权申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

6、授权董事会决定激励对象获授的股票期权的行权条件是否成就以及实际

可行权数量，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

152025年第二次临时股东会议案七

7、授权董事会可以视情形授权薪酬与考核委员会处理股票期权的部分事宜，

包括但不限于负责对激励对象的考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股

票期权份额的处置，对激励对象尚未行权的股票期权注销；

8、授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止事宜，

包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办

理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜、终止本激励计划；

根据本激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象尚未行权的股票期权，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

但根据法律、法规及本激励计划规定需由股东会审议的事项除外。

9、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致

的前提下，不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施。

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议。

11、授权董事会为本激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东会行使的权利除外。

13、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核

准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交

的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与

本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

14、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。

162025年第二次临时股东会议案七

上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

172025年第二次临时股东会议案八

2025年第二次临时股东会议案（议案八）《关于<广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

各位股东、股东代表：

为建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机制，吸引、激励和保留优秀管理人才和核心骨干，提高员工凝聚力和公司核心竞争力，促进公司健康稳定发展和股东价值提升，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月十五日

182025年第二次临时股东会议案九

2025年第二次临时股东会议案（议案九）《关于<广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》

各位股东、股东代表：

为规范公司2025年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

本议案经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会