广西柳药集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为促进广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应当忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第三条公司设立证券投资部，由董事会秘书分管，负责协助董事会秘书履行职责。

第二章董事会秘书的任职资格和任免程序

第四条董事会秘书的任职资格为：

（一）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；

（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（三）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

（四）取得上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认可的董事会秘书

1培训合格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。

第五条有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近36个月被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近36个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入

措施并且期限尚未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等并且期限尚未届满；

（五）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第六条董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对董事会秘书人选及

其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，经董事会聘任或者解聘。

第七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司

总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监除外。

如某一行为应由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人应分别以不同的身份作出。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第八条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘

书不能履行职责或者董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。

第九条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并按有关规定向证券交易所所提交有关资料。

第十条董事会秘书可以在任期届满前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董

2事会提交书面辞职报告。公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书具有以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事

实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）出现本细则第五条规定的情形之一；

（二）连续不能履行职责达到3个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

等相关规定，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监

督下办理有关档案文件、正在办理及其他待办理事项的移交。

董事会秘书离任后未完成上述报告或公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条董事会秘书被解聘或者辞职的，董事会应当在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

在董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责，同时董事会应尽快确定董事会秘书人选。

第三章董事会秘书的职责

第十四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）作为公司和证券监管部门的指定联络人，负责公司和相关当事人与证

券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所等监管机构可以随时与其取得工作联系，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文

3件，接受监管部门下达的有关任务并组织完成；

（二）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并

维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务总监等高级管理

人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形

并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的

内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施，立即向证券交易所报告并披露；

（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，主动跟进有关会议决议的执行情况；

（八）发现《公司章程》、公司组织机构设置和职权分配等不符合法律法规

和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相

关人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公

4司章程》，履行忠实、勤勉义务及所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理

人员作出或者可能作出违反有关规定的决策时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十二）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时披露并回复证券交易所问询；

（十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十四）负责公司股票及其衍生品种管理事务，管理公司股东名册，办理公

司限售股相关事项；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高

级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况，并督促其遵守公司股票及其衍生品种买卖相关规定；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向本所报告；

（十五）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十六）协助董事会加强公司治理机制建设，包括建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，积极推动公司建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（十七）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（十八）法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作

5人员配备以及工作经费等方面予以必要的保证。

公司董事、其他高级管理人员和有关部门应支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得以任何形式拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十六条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会

秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解上市公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十七条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后

持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十八条董事会秘书应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第十九条董事会秘书违反有关法律法规、规范性文件或《公司章程》，给

公司造成损害的，应依法承担相应的责任。

第四章附则第二十条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本细则由董事会负责制定、修改和解释。

第二十二条本细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

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