广西柳药集团股份有限公司

对外担保管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范对外担保风险，保障公司资产安全，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控

制权的参股公司（以下简称“控股子公司”）。

第三条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外担保”范围。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，控股

子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保申请的审核

第六条公司可以为具有独立法人资格、偿债能力较强且符合下列条件之一

的单位提供担保：

1（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要或者潜在业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（四）董事会认为需担保的其他主体。

第七条公司对外担保申请由公司财务管理中心统一负责受理，担保申请人

提交的审查材料至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包含营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）近三年经审计的财务报告、经营情况分析报告及还款能力分析；

（三）担保申请书，包含担保方式、期限、金额、用途、预期经济效果等；

（四）主合同及与主合同相关的资料；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的权属证明；

（七）公司认为需要提供的其他有关资料。

第八条财务管理中心在受理担保申请材料后，应组织对担保申请人的经营

情况、财务状况、项目情况、资信情况等进行调查和核实，并对担保事项的利益和风险进行评估，形成书面报告后连同担保申请书及附件材料递交证券投资部以提请董事会审议决定。

第九条董事会应在审议对外担保议案前充分掌握被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和行业前景，审慎、依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十条公司对外担保原则上应要求被担保人提供反担保或其他有效防范担

2保风险的措施，但被担保人为公司控股子公司或被担保人与公司具有对等债务互保关系的除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十一条被担保人应当具备实际承担债务的能力且反担保具有可执行性，公司原则上应要求其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

反担保的主要方式为抵押、质押或第三方保证。公司不得接受被担保人已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押标的，亦不得接受明显没有债务履行能力的第三方提供的保证担保。

第三章对外担保的审批程序

第十二条公司对外担保应当经董事会或股东会审议。

除《公司章程》及本制度规定的须由股东会审批的对外担保之外的其他对外

担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定的董事会审批权限的对外担保事项，必须经董事会审议通过后提交股东会审议。

第十三条公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。涉及为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十四条公司对外担保属于下列情形之一的，应当经股东会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

3（三）公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保。

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东会审议本条第一款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实

施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新

的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十八条控股子公司的对外担保，需将担保业务材料报公司财务管理中心

审核无异议后，由控股子公司的董事会或股东会作出决议。控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第十九条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控

4股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章担保合同的订立

第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同，担保合同必须符合有关

法律、法规的规定，担保合同约定的事项应明确。

第二十一条担保合同订立时，财务管理中心应会同法务部对担保合同有关

内容进行全面、认真审查。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法

预测风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十二条担保合同订立后，财务管理中心应及时将对外担保的相关资料（含担保合同、审核意见及其他后续管理材料）提供给证券投资部备案，以便履行董事会或股东会的审批程序及信息披露义务。

第二十三条公司董事长及其授权代表根据公司董事会或股东会的决议代表

公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同，责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十四条在公司接受抵押、质押形式等反担保时，财务管理中心应会同

法务部完善有关法律手续，及时到有关登记机关办理抵押或质押登记等手续或视情况办理必要的公证手续。

第五章对外担保的日常管理与风险管理

第二十五条公司财务管理中心是公司对外担保的日常管理部门，负责被担

保人资信调查与评估、担保合同的审核、办理对外担保手续、对外担保的后续管理及档案管理等工作。公司证券投资部负责组织履行董事会或股东会的审批程序。

公司审计部、法务部为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保义务后的追偿、追究违反本制度部门或人员的责任。

5第二十六条财务管理中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行

清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十七条财务管理中心应指派专人对被担保人建立分户台账，适时监控

被担保人履行有关义务的情况，按月填报公司对外担保情况表并报送证券投资部，定期向公司总裁报告公司对外担保的实施情况。

第二十八条财务管理中心应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力。相关责任部门应密切关注被担保人的生产经营状况、资产负债变化、对外担保以及分立合并、

法定代表人变更、商业信誉变化等情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估对外担保的风险程度。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项以及其

他明显增加担保风险情形时，相关责任部门应立即报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十九条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时

履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，相关责任部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。公司为债务人履行担保义务后，相关责任部门应当采取有效措施向债务人追偿。

第三十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

6第三十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关

责任部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章对外担保的信息披露

第三十四条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及

公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时向

公司董事会秘书报告对外担保的有关情况，并提供担保文件、情况说明及信息披露所需的文件资料。

第三十六条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第七章责任追究

第三十七条公司董事、高级管理人员或其他人员未按规定程序擅自签订或

者越权签订担保合同，公司将追究有关当事人的责任。

第三十八条公司董事、高级管理人员或其他责任人违反法律、法规或本制度规定，无视风险擅自提供担保、未能正确履行职责或者怠于履行职责，给公司造成损失的，公司将追究有关当事人的责任。

第三十九条在公司依法无须承担担保责任的情况下，公司经办部门人员或

其他责任人擅自决定而使公司承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。

第八章附则

第四十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公

7司章程》等规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十二条本制度由董事会负责修改和解释。

第四十三条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

8