证券简称：柳药集团证券代码：603368

广西柳药集团股份有限公司

2025年股票期权激励计划

二〇二五年九月2025年股票期权激励计划

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

12025年股票期权激励计划

特别提示

一、《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划》由广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他

有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、柳药集团2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的

激励形式为股票期权。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为287.20万份，约占2025年8月28日公司股本总额39716.8905万股的0.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划涉及的激励对象共计108人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干，不含柳药集团独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

五、本激励计划授予股票期权的行权价格为18.12元/份。在本激励计划草案

公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

22025年股票期权激励计划

七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后分二期行权，各期

行权的比例分别为50%、50%。

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

以2022年-2024年归母净利润平均以2022年-2024年医药工业营业收

值为基数，2025-2026年归母净利润入平均值为基数，2025-2026年医药行权期增长率工业营收增长率

目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个行权期6%3%20%15%

第二个行权期12%9%30%25%

注：1、上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划、员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述“医药工业营业收入”以公司年度报告的相关数据为准。

考核指标考核指标完成情况指标对应系数

A≥Am X1=100%对应考核年度实际达成的归母

An≤A＜Am X1=80%

净利润增长率（A）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%对应考核年度实际达成的医药

Bn≤B＜Bm X2=80%

工业营收增长率（B）

B＜Bn X2=0

公司层面可行权比例（X） X取 X1和 X2的较高值

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

32025年股票期权激励计划

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不

得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、柳药集团承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、柳药集团承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的...........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章本激励计划拟授出的权益情况.....................................11

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况..................................12

第七章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期...............13

第八章股票期权的行权价格及确定方法....................................15

第九章股票期权的授予与行权条件......................................16

第十章本激励计划的调整方法和程序.....................................21

第十一章股票期权的会计处理........................................24

第十二章本激励计划实施程序........................................26

第十三章公司/激励对象各自的权利与义务..................................30

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理.............................32

第十五章附则...............................................36

52025年股票期权激励计划

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、柳药集团指广西柳药集团股份有限公司本激励计划指广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购股票期权指买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）激励对象指

董事、高级管理人员、核心骨干

授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上行权价格指市公司股份的价格自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权有效期指或注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份行权指的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《广西柳药集团股份有限公司章程》《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实《公司考核管理办法》指施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第二章本激励计划的目的

人才是上市公司最核心的“无形资产”。一直以来，公司致力于通过增加正向激励、实施薪酬调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，同时有效控制公司中长期薪酬成本。在此基础之上，公司通过践行薪酬证券化改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。作为公司薪酬证券化改革的第一步，公司制定本激励计划将有效绑定公司利益与员工利益，实现公司目标与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报。

72025年股票期权激励计划

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。

三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司

的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会

薪酬委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等

有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，所有激励对象经公司董事会薪酬委员会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、授予激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计108人，占公司截至2024年12月31日员工总数5513人的1.96%，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心骨干；

以上激励对象中，不包括柳药集团独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，董事（除职工董事外）必须经股东会选举、职工董事必须经职工代表大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司公示栏、内部系

统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬委员会核实。

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第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为股票期权。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为287.20万份，约占2025年8月28日公司股本总额39716.8905万股的0.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

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第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况占本激励计划占本激励计划获授的股票期姓名职务拟授出全部权草案公布日股

权数量（万份）益数量的比例本总额的比例

职工董事、副总

唐春雪7.482.60%0.02%裁

唐贤荣副总裁4.201.46%0.01%

肖俊雄副总裁5.181.80%0.01%

朱仙华董事、副总裁7.482.60%0.02%

梁震副总裁6.162.14%0.02%

副总裁、财务总

曾祥兴6.982.43%0.02%监

徐扬董事会秘书4.041.41%0.01%

陈洪董事2.620.91%0.01%

核心骨干（100人）243.0684.63%0.61%

合计287.20100.00%0.72%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、相关说明

（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本

公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

（二）本激励计划涉及的授予激励对象不包括柳药集团独立董事、单独或合

计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

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第七章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或

注销完毕之日止，最长不超过36个月。

二、本激励计划的授权日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

四、本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权

行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行

132025年股票期权激励计划

权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股

第一个行权期50%票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股

第二个行权期50%票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

142025年股票期权激励计划

第八章股票期权的行权价格及确定方法

一、股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为每份18.12元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以18.12元的价格购买1股公司股票。

二、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股18.12元；

2、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价，为每股17.68元。

152025年股票期权激励计划

第九章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

162025年股票期权激励计划

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考

172025年股票期权激励计划核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

以2022年-2024年归母净利润平均以2022年-2024年医药工业营业收

值为基数，2025-2026年归母净利润入平均值为基数，2025-2026年医药行权期增长率工业营收增长率

目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个行权期6%3%20%15%

第二个行权期12%9%30%25%

注：1、上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划、员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述“医药工业营业收入”以公司年度报告的相关数据为准。

考核指标考核指标完成情况指标对应系数

A≥Am X1=100%对应考核年度实际达成的归母

An≤A＜Am X1=80%

净利润增长率（A）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%对应考核年度实际达成的医药

Bn≤B＜Bm X2=80%

工业营收增长率（B）

B＜Bn X2=0

公司层面可行权比例（X） X取 X1和 X2的较高值

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（四）部门层面的业绩考核要求激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在对应的行权期内行

权前的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。

考核结果合格不合格

行权比例（Y） 100% 0%

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求

182025年股票期权激励计划

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并区分业务部门和职能部门两类人群。激励对象个人考核评价分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个结果，对应的个人层面行权比例如下所示：

评价结果优秀良好合格不合格个人层面行权比例

90%-100%70%-89%60%-69%0%

（Z）

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×部门层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面业绩考核与个人层面绩效考核。

目前公司业务以医药批发、医药零售、医药工业为核心。根据公司所处的政策环境和未来行业发展趋势，公司未来两年将坚持“稳中求进、协同创新”发展策略，一方面持续优化公司业务结构，严控经营风险，通过大数据、人工智能应用推动传统批发和零售板块转型升级，提升运营效率，落地降本增效；另一方面，面对批发零售端同质化竞争和集采带来的业绩压力，公司将积极发展盈利能力较强的医药工业业务，培育新的利润增长点。因此公司未来将持续加大在医药工业板块的投入，推动产品研发创新、产能提升、产品提质，并充分发挥工商协同优势，整合内外资源，融合团队力量协力推动工业产品销售推广，做大做强医药工业板块，使工业成为公司新的利润增长点，从而有效保证公司经营稳定性和盈利能力的提升。

因此，本激励计划设定公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率及医药工业营收增长率。归母净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；

医药工业营收增长率能够反映公司医药工业板块的经营情况和市场价值的成长性，贴切公司当前战略目标。

192025年股票期权激励计划

公司所设定的公司层面业绩考核指标充分考虑了宏观经济情况、行业发展特

点、公司目前经营状况以及未来发展战略等综合因素，并兼顾了指标实现的可能性、挑战性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学，能够充分反映公司盈利能力和成长性，并有利于吸引和留住优秀人才，助力公司战略目标的达成。

除公司层面业绩考核外，公司还根据激励对象所属业务板块、子公司、岗位特性等设置了严密的部门、个人绩效考核体系，并将公司总指标分拆到各业务板块、具体子公司和业务单元，针对性设置了销售、回款、净利润等个性化、可量化的考核指标，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司战略目标的实现和团队协作能力提升，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第十章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股柳药集团股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。

二、股票期权行权价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等

212025年股票期权激励计划事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

（二）缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即 1股柳药集团股票缩为 n股股票）；P为调整后的行权价格。

（三）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（五）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。

三、本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授

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予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十一章股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（五）股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年8月28日为计算的基准日，对授予的股票

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期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：18.18元/股（2025年8月28日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）；

3、历史波动率：19.70%、16.64%（上证指数对应期间的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权287.20万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为528.89万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2025年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2025年-2027年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元股票期权摊销成本2025年2026年2027年

528.8994.55321.32113.01

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

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第十二章本激励计划实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。

董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会

决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东会前，通过公司公示栏、内部系统或者其他途径，在

公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕

信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

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二、股票期权的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条

件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司于授权日向激励对象发出股票期权授予通知（如有）。

（四）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（五）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励

对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。

（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司向激励对象授予权益，向证券

交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

三、股票期权的行权程序

（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

（二）激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就

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事项向董事会提出建议，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象过户回购股票。

（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需

向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当

就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否

282025年股票期权激励计划

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算

公司申请办理已授予股票期权注销手续。

292025年股票期权激励计划

第十三章公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象

不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的

信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司

的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事

宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。

302025年股票期权激励计划

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励

对象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

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第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激

励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形；

当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

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二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司控股子公司任职的，其

已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

若出现降职或免职的，则其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。

2、若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期

权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职

等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象应返还其已行权的股票期权而获得的全部收益，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权

不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违

法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

332025年股票期权激励计划

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授

的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的股票期权

由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获

授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

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者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）其他情况

其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

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第十五章附则

一、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；

二、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新

的法律、法规规定为准。

广西柳药集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

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