证券代码：603369证券简称：今世缘公告编号：2025-014

江苏今世缘酒业股份有限公司

修订公司《章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年4月29日，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届

董事会第十二次会议审议通过《关于修订公司<章程>及部分治理制度的议案》，根据新《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，修订公司《章程》及附件、《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《募集资金管理办法》《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》等制度，进一步优化治理结构，提升规范运作水平。

具体修订情况如下：

一、公司《章程》及附件部分条款修订

1.公司《章程》部分条款修订

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长是代表公司执行公司

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为事务的董事，为公司法定代表人。

同时辞去法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞去法定代表人。

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条公司章程或者股东大会对法定代表人职第九条法定代表人以公司名义从事的民事

权的限制，不得对抗善意相对人。活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

1法定代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产划分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、以起诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公

司的副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书。司的总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十九条公司设立时向全体发起人发行的普通第十九条公司设立时向全体发起人发行的

股总数为45000万股，每股面值人民币1元，股本普通股总数为45000万股，均为面额股，每股面总额45000万股，各发起人的姓名或名称、认购的股值人民币1元，股本总额45000万股，各发起人份数、占公司股份总额的比例、出资方式和出资时间的姓名或名称、认购的股份数、占公司股份总额的

如下：（以下同原文，详见公司章程）比例、出资方式和出资时间如下：

（以下同原文，详见公司章程）第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或者公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以

2为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的的其他方式。其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，未经股东大会决议，对应股权登记日的公司在册股东不享有优先认购权。

第二十八条公司收购本公司股份，可以下列方第二十八条公司收购本公司股份，可以通

式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、

（二）要约方式；

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

（三）中国证监会认可的其他方式。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）第二十九条公司因本章程第二十七条第一

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章决议。程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照本章程第二十七条第一款规定收

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

司股份数不得超过本公司已发行股份总数10%，并应销；

3当在三年内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十二条公司公开发行股份前已发行的

立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日一年内不得转让。

起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、第三十三条公司持有5%以上股份的股东、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票个月时间限制。而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包前款所称董事、高级管理人员、自然人股东括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括的股票或者其他具有股权性质的证券。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照本条第一款规定执行的，内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事直接向人民法院提起诉讼。会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行

4任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司依据中国证券登记结算有限责第三十四条公司依据中国证券登记结算有

任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，有权要求公司收购其所持有的股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程

5规定的其他权利。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违第三十八条公司股东会、董事会决议内容

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十九条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务第四十条审计委员会成员以外的董事、高

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

6规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有当对公司债务承担连带责任。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的应当对公司债务承担连带责任。

其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

7新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

8第四十三条公司的控股股东、实际控制人不删除

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人指删除

示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。

行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决议；

算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更的会计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担

（十）修改本章程；

保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资议；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证

9券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大股东会可以授权董事会对发行公司债券作

会决定的其他事项。出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由公司经股东会决议，或者经本章程、股东会董事会或其他机构和个人代为行使。授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使

规、中国证监会及证券交易所的规定。

职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司提供担保事项属于下列情形第四十八条公司对外担保必须经公司董事的，应当在董事会审议后提交股东大会审议：会或股东会审议批准。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总公司下列对外担保行为，须经股东会审议通额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后过：

提供的任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（三）按照累计计算原则，公司在一年内向他

产10%的担保；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联人提供的担

保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额累计计算超过公

司最近一期经审计总资产的30%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（七）法律、法规、上海证券交易所或本章程规

定的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事（七）法律、法规、上海证券交易所或本章程

三分之二以上同意。股东大会审议前款第（六）项规定的其他担保情形。

担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分股东会在审议为股东、实际控制人及其关联之二以上通过。

方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出通过。

席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东会审议前款第（三）项担保事项

10时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会有权审批下列对外担保事项：

审批除上述第二款规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项。

若发现存在违反本章程规定的对外担保审批权限及审议程序的担保行为。公司将追究相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。

第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一一时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的请求时；股东请求时；

（四）董事会认要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东面要求日计算。提出书面要求日计算。

第五十条公司召开股东大会的地点为：公司日第五十二条公司召开股东会的地点为：公司

常办公地或股东大会通知中规定的地点。日常办公地或住所地、股东会通知中规定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大同时还可以采用电子通信方式召开。公司还将提供会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视网络投票的方式为股东提供便利。

为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临第五十四条董事会应当在规定的期限内按时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提时召集股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开股东大会的书面反馈意见。

临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会告。

决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

11第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时第五十五条审计委员会向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公会，并应当以书面形式向监事会提出请求。司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求出请求。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，提案的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行审计委员会未在规定期限内发出股东会通召集和主持。知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

12第五十五条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江苏集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证监管局和上海证券交易所备案。监事会或股东发出券交易所备案。

的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得提案内容完全一致，否则监事会或股东应按前两条规低于10%。

定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得有关证明材料。

低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时，向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股第五十八条对于审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

13第六十条单独或者合计持有公司1%以上股份删除的股东，可以在股东大会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点、会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披序。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露时应同时披露独立董事的意见及理由。所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人

14否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东第六十七条股权登记日登记在册的所有普

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或法规及本章程行使表决权。者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会第六十九条股东出具的委托他人出席股东

的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；

示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十条代理投票授权委托书由委托人授

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司第七十一条出席会议人员的会议登记册由负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

15事项。等事项。

第七十三条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和除员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并董事会秘书外的其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十四条股东会由董事长主持。董事长

履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行职不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长务，若副董事长不能代为履行职务的，由半数以上（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半董事共同推举一名董事主持。数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主的董事共同推举的一名董事主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审计委员者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名会召集人主持。

监事主持。

审计委员会召集人不能履行职务或者不履

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举持。的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有举代表主持。

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担召开股东会时，会议主持人违反议事规则使任会议主持人，继续开会。

股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事第七十六条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员应在股第七十七条董事、高级管理人员应在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

16（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十条召集人应当保证会议记录内容真准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

料一并保存，保存期限为10年。况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十一条召集人应当保证股东大会连续举第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局及会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海证券交易所报告。派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别第八十二条股东会决议分为普通决议和决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一股东所持表决权的过半数通过。

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。

会议的股东。

第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通第八十三条下列事项由股东会以普通决

过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）聘任或解聘会计师事务所；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规

17（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）聘任或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议

过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算变更公司形式；及变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

（五）股权激励计划或员工持股计划；

（五）股权激励计划；

（六）公司采取股票或者现金股票相结合的方

式分配利润；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

（七）调整利润分配政策；

的、需要以特别决议通过的其他事项。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代第八十五条股东以其所代表的有表决权的

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结结果应当及时披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行会有表决权的股份总数。使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

18监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有得对征集投票权提出最低持股比例限制。偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十九条非独立董事候选人由董事会或删除

单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股

东有权提名；独立董事候选人由董事会、监事会或

单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东提名；非职工代表监事候选人由单独或者合并持

有本公司已发行股份3%以上的股东有权提名；职工

代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制投票制（如存在单一股东及其一致行动人拥有权益（如存在单一股东及其一致行动人拥有权益的的股份比例在百分之三十及以上的情况，应当采用累股份比例在30%及以上的情况，应当采用累积投票积投票制）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的制）。股东会选举两名以上独立董事时，应当实简历和基本情况。行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人前款所称累积投票制是指股东会选举董事数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大

会拟选人数，但每位股东所分配票数的总和不能超（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视数，但每位股东所分配票数的总和不能超过股东为弃权；拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃权；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于（二）独立董事和非独立董事实行分开投其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺董事候选人；

序来确定最后的当选人，排名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确

19东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如有定最后的当选人，排名在前的当选，但每位当选两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相同，人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该括股东代理人）所持股份总数的半数。如有两名次股东大会应就上述得票相同的董事、监事候选人或两名以上董事候选人得票总数相同，且如全部再次使用累积投票制进行单独选举，排名在前的董当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东事、监事候选人当选。如当选董事或者监事不足股会应就上述得票相同的董事候选人再次使用累东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不积投票制进行单独选举，排名在前的董事候选人够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不当选。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应够者，由公司下次股东大会补选。就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

单独或者合计持有本公司已发行股份1%以

上的股东可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人。

第九十一条除累积投票制外，股东大会将对所第九十条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十二条股东大会审议提案时，不得对提案第九十一条股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当第九十四条股东会对提案进行表决前，应

推举两名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己果。的投票结果。

第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网第九十五条股东会现场结束时间不得早于

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票有保密义务。人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇一条股东大会通过有关董事、监事选第一百条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后新任董事在该次股东会结束后立即就任；但换届立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会选举时，上一届董事会成员任期尚未届满的，新

20成员任期尚未届满的，新一届董事会、监事会成员一届董事会成员应自现任董事会成员任期届满

应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。之日起就任。

第五章党的领导第五章党的领导

第一节党委和纪委第一节党委和纪委

第一百〇四条公司党委和公司纪委的书记、副第一百○三条公司党委和公司纪委的书记、书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按章》等有关规定选举或任命产生。照《党章》等有关规定选举或任命产生。

符合条件的党委成员可以通过法定程序进入符合条件的党委成员可以通过法定程序进

董事会、监事会及高管团队，公司董事、监事、高入董事会、高管团队，公司董事、高管中符合条管中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党入公司党委。委。

第二节党委和纪委职权第二节党委和纪委职权

第一百〇六条公司党委发挥领导作用，把方向、第一百○五条公司党委发挥领导作用，把方

管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重主要职责是：大事项。主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实

国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制教育引导公司全体党员始终在政治立场、政治方度，教育引导公司全体党员始终在政治立场、政向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志党中央保持高度一致；为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策上级党组织决议在本企业贯彻落实；部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支

股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓（四）加强对企业选人用人的领导和把关，好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，层延伸；

团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织（七）领导企业思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇

（八）应当由公司党委履行的其他职权。

女组织等群团组织

（八）应当由公司党委履行的其他职权。

21第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇九条公司董事为自然人。有下列情形第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期起未逾3年；

限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情人民法院列为失信被执行人；

形。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司解除其职务。

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十条董事由股东大会选举或更换，每第一百○九条董事由股东会选举或者更换，届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满以前，除本章程有明确规定或依照国家法律期三年，任期届满可连选连任。

法规、部门规章的规定外，股东大会不得无故解除董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任其职务。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

公司不设由职工代表担任的董事，董事可以由事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理董事会中的职工代表由公司职工通过职工

22或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

公司董事总数的二分之一。生，无需提交股东会审议。公司董事会中职工代表担任董事的名额为1至3人。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收职权牟取不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己与公司订立合同或者进行交易，适用第（五）项规有；

定。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

董事会对第（五）项、第（六）项规定的事项定的其他忠实义务。

决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

23第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的有的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：

过营业执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，过营业执照规定的业务范围；

及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条董事可以在任期届满以前提第一百一十三条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公事会应在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十五条董事不论因何种原因离职第一百一十四条公司建立董事离职管理制时，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；董事宜追责追偿的保障措施。

事对公司商业秘密所负有的保密义务在其任期结

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务的持续承担期间应当根据公平原则决定，视事件务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行种情况和条件下结束而定。

职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事对公司商业秘密所负有的保密义务在

其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续承担期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

24新增第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二节董事会第二节董事会

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）拟定公司利润分配政策；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；

（七）决定公司因本章程第二十七条第（三）

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

公司股份；

（九）决定公司因本章程第二十七条第（三）

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、股份；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外

（九）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

名，决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师、

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和惩事项；

奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司

（十一）制定公司的基本管理制度；

副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计经理的工作；

的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应理的工作；

当提交股东会审议。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当

25提交股东大会审议。

第一百三十三条董事会每年度至少召开两次会第一百三十三条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，应于每次会议召开10日以前以本会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面

章程第十章规定的方式通知全体董事和监事。通知全体董事，以本章程第九章规定的方式送达。

第一百三十四条代表十分之一以上表决权的第一百三十四条代表十分之一以上表决权

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所第一百三十九条董事与董事会会议决议事

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会应当及时向董事会书面报告。

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事有关联关系的董事不得对该项决议行使表决会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事该事项提交股东大会审议。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百四十四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百四十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机

26构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十六条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十八条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

27（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十九条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

新增第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百五十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担

28任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设立审计委员会，第一百五十四条公司董事会设置战略、提

并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委名、薪酬与考核或其他专门委员会，依照本章程员会，专门委员会对董事会负责，并制定相应的实和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责事会负责制定。

制定、修订与解释，经董事会审议批准后生效实施。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事公司董事会审计委员会成员为不在公司担任应当过半数，并由独立董事担任召集人。

高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。

第一百四十六条公司董事会提名委员会负责第一百五十六条公司董事会提名委员会

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴并就下列事项向董事会提出建议：选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公章程规定的其他事项。司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

29第一百四十七条公司董事会薪酬与考核委员会第一百五十七条公司董事会薪酬与考核委

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决方案，并就下列事项向董事会提出建议：定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司

章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员

第一百五十条在董事会提名委员会成立第一百六十条公司聘任副总经理协助之前，副总经理、总工程师、总会计师、董事总经理开展工作。公司副总经理、总工程师、会秘书等其他高级管理人员由总经理提名；在董总会计师由总经理提名，董事会秘书由董事长事会提名委员会成立之后，前述高级管理人员由董提名，经提名委员会资格审核并提出建议后，报事会提名委员会提名。董事会审议。由董事会决定上述高级管理人员的聘任和解聘。

高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第一百五十一条本章程第一百〇九条关于不第一百六十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十一条关于董事的忠实义

务和第一百一十二条第（四）~（六）项关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十六条总经理工作细则包括下列内第一百六十六条总经理工作细则包括下列

容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

30权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

删除原《章程》中关于监事会的第八章第一百六十条至第一百七十六条内容

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日第一百七十一条公司在每一会计年度结束起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会江苏监管一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个

局和上海证券交易所报送并披露季度报告。月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告、季度报告按照有进行编制。关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当第一百七十三条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

31公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的第一百七十四条公司的公积金用于弥补公

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。册资本。

法定公积金转增公司资本时，所留存的该项公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法积金将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十三条违反《公司法》或本章程规定第一百七十六条违反《公司法》或本章程规

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百八十四条公司股东大会对利润分配方案第一百七十七条公司股东会对利润分配方

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十五条公司的利润分配政策由董事会第一百七十八条公司的利润分配政策由董拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上

事同意后提请股东大会审议，独立董事及监事会对独立董事同意后提请股东会审议，独立董事及审提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具计委员会对提请股东会审议的利润分配政策进行书面意见。审核并出具书面意见。

公司的利润分配政策如下：公司的利润分配政策如下：

（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由（一）决策机制与程序：公司利润分配方案董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事由董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董

会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董

事会和公众投资者的意见。董事会制订的股利分配事、审计委员会和公众投资者的意见。董事会制方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同订的股利分配方案需经公司二分之一以上的独意，且独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。立董事、审计委员会同意，且独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。

（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的

利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时努力的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资积极地贯彻股东分红回报规划。者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时努力积极地贯彻股东分红回报规划。

（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票

或者现金股票相结合的方式分配股利，公司股利分（三）利润的分配形式：公司采取现金、股配不得超过累计可分配利润的范围，且在进行利润票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司股分配时，现金分红应优先于股票股利。原则上公司利分配不得超过累计可分配利润的范围，且在进

32应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红行利润分配时，现金分红应优先于股票股利。原条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润股净资产的摊薄等真实合理因素。如果公司累计未分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的150%公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因以上，董事会可以提出发放股票股利议案并提交股东素。如果公司累计未分配利润和盈余公积合计超过大会进行表决。公司注册资本的150%以上，董事会可以提出发放股票股利议案并提交股东会进行表决。

（四）单一年度以现金形式分配的股利不少于

当年度实现的可供分配利润的30%；最近三年以现（四）单一年度以现金形式分配的股利不少

金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均于当年度实现的可供分配利润的30%；最近三年

可分配利润的30%。以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）发放股票股利的具体条件：若公司营业

收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公（五）发放股票股利的具体条件：若公司营

司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格余，提出实施股票股利分配预案，经二分之一以上与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金的独立董事、监事会审议通过后，提交股东大会审分红之余，提出实施股票股利分配预案，经二分议批准。之一以上的独立董事、审计委员会审议通过后，提交股东会审议批准。

（六）利润分配的期间间隔：在公司连续盈利

的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个（六）利润分配的期间间隔：在公司连续盈月。利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过

24个月。

（七）公司采取股票或者现金股票相结合的方

式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审（七）公司采取股票或者现金股票相结合的议通过。方式分配利润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事

会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件（八）公司在制定现金分红具体方案时，董和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、宜，独立董事应当发表明确意见。条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东股东会对现金分红具体方案进行审议前，公进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股求，及时答复中小股东关心的问题。东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（九）公司在上一个会计年度实现盈利，但公

司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润（九）公司在上一个会计年度实现盈利，但分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金原因、利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还独立董事还应当对此发表独立意见。

应当对此发表独立意见。

（十）公司根据生产经营、重大投资、发展

（十）公司根据生产经营、重大投资、发展规

规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证

33监会和上海证券交易所的有关规定；且有关调整利中国证监会和上海证券交易所的有关规定；且有

润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董的意见，在经得公司二分之一以上的独立董事、监事及审计委员会的意见，在经得公司二分之一以事会同意并经公司董事会审议通过后，方可提交公上的独立董事、审计委员会同意并经公司董事会司股东大会批准。公司董事会应当综合考虑公司所审议通过后，方可提交公司股东会批准。公司董处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定政策：的程序，提出差异化的现金分红政策：

（以下同原文，详见公司章程）（以下同原文，详见公司章程）

第二节内部审计第二节内部审计

第一百八十六条公司实行内部审计制度，配备第一百七十九条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员删除的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百八十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

34第一百八十九条公司聘用会计师事务所必须由第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事务

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委计师事务所。任会计师事务所。

第十章通知与公告第九章通知与公告

第一节通知第一节通知

第一百九十五条公司召开年度股东大会、临时第一百九十二条公司召开股东会的会议通

股东大会的会议通知，以第一百九十三条第（五）项知，以公告进行。

规定的方式进行。

第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，删除

以第一百九十四条第（一）至（四）项中任一方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百〇三条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十九条公司合并时，合并各方的债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇六条公司需要减少注册资本时，必须第二百○二条公司减少注册资本，将编制资编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百〇九条公司因本章程第二百〇八条第第二百○六条公司因本章程第二百〇五

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立项规定而解散的，应当清算。

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确

35定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指现之日起15日内组成清算组进行清算。

定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制第二百一十条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当第二百一十一条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百一十五条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十二条清算组成员履行清算职

法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章附则第十二章附则

第二百二十一条释义：第二百一十八条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益因为同受国家控股而具有关联关系。转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十四条本章程所称“以上”“以内”第二百二十一条本章程所称“以上”“以内”

“以下”，都含本数；“不满”“不足”“以外”“低于”“以下”，都含本数；“过”“不足”“以外”“低于”“多于”不含本数。“多于”不含本数。

36第二百二十六条本章程附件包括股东大会议事第二百二十三条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

2.《股东会议事规则》部分条款修订

修订前修订后

第一章总则第一章总则

新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二章股东大会的性质与职权第二章股东会的性质与职权

第五条股东大会是公司的权力机构，依法行第六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；（九）审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项；

（十）修改公司《章程》；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十六条规定的担保事

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；

公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票证券交易所股票上市规则或公司章程规定应当由

的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、股东大会决定的其他事项。

中国证监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

37由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第三章股东大会的召集第三章股东会的召集

第十条董事会应当在公司《章程》规定的第十一条董事会应当在规定的期限内按时期限内按时召集年度股东大会和临时股东大会。召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十一条独立董事有权向董事会提议召删除开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十二条监事会有权向董事会提议召开临第十二条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集自行召集和主持。和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到请行政法规和公司《章程》的规定，在收到请求后10日

38求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求。

请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请的变更，应当征得相关股东的同意。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提审计委员会未在规定期限内发出股东会通知案的变更应当征得相关股东的同意。

的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会未在规定期限内发出股东大会通知日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90以自行召集和主持。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条监事会或股东决定自行召集股东第十四条审计委员会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所备案。

所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低否则监事会或股东应按前条规定的程序重新向于10%。

董事会提出召开临时股东大会的请求。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不明材料。

得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知

及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于监事会或股东自行召集的股第十五条对于审计委员会或股东自行召集的东大会，董事会与董事会秘书应予配合。董事会应股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召集的股东大第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知第四章股东会的提案与通知

39第十七条股东大会提案应当符合下列条第十七条提案的内容应当属于股东会职权范件：围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

（一）内容符合法律、法规和公司《章程》的规定，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十八条公司召开股东大会，董事会、监事第十八条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司《章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第十九条单独或者合计持有公司1%以上删除

股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或

者公司《章程》的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第

十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

40第二十一条股东大会的通知包括以下内容：第二十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限和股权（一）会议的时间、地点、会议期限；

登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当

（二）提交会议审议的事项和提案；

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股

（二）提交会议审议的事项和提案；

东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权决，该股东代理人不必是公司的股东；

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整序。

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少选人的详细资料至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

41第二十三条股权登记日登记在册的所有普第二十二条股权登记日登记在册的所有股东

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每以任何理由拒绝。一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司《章程》通知普通股股东的规定程序。

优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司《章程》中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司《章程》规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权

的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条发出股东大会通知后，无正当理第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日通当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原知并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披因。

露延期后的召开日期。

第五章股东大会的召开第五章股东会的召开

42第二十五条公司应当在公司日常办公地或第二十四条公司应当在公司日常办公地或住

股东大会通知中规定的地点召开股东大会。所地、股东会通知中规定的地点或公司章程规定的地点召开股东会。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并公司还将提供网络方式或其他方式为股东应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方股东大会的，视为出席。式为股东提供便利。

公司应当在股东大会通知中明确载明网络股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可或其他方式的表决时间以及表决程序。以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十八条股东可以亲自出席股东大会并第二十七条股权登记日登记在册的所有普通

行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其范围内行使表决权。代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司《章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

或证明；委托代理人出席会议的，应当明确代理者证明；代理他人出席会议的，应当明确代理人代人代理的事项、权限和期限，代理人应出示本人理的事项、权限和期限，代理人应出示本人有效身有效身份证件、股东授权委托书，并在授权范围份证件、股东授权委托书，并在授权范围内行使表内行使表决权。决权。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；代理人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

43第三十条法人股东应由法定代表人或者删除

法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十一条股东出具的委托他人出席股东第二十九条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己股东的，应加盖法人单位印章。

的意思表决。

第三十二条代理投票授权委托书由委托人第三十条代理投票授权委托书由委托人授权

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应文件应当经过公证。当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十三条出席会议人员的签名册由公司第三十一条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

事项。

第三十四条公司召开股东大会，全体董事、第三十二条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受级管理人员应当列席会议。股东的质询。

44第三十五条股东大会由董事长主持。董事长第三十三条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司履行职务，若副董事长不能代为履行职务的，由有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事半数以上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推监事会自行召集的股东大会，由监事会主席举的一名董事主持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一召开股东大会时，会议主持人违反议事规则名审计委员会成员主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举一人担任会议主持人，继续开会。代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条在年度股东大会上，董事会、监第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也告，每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

新增第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第六章股东大会的决议第六章股东会的决议

45第四十条股东（包括股东代理人）以其所第三十九条股东与股东会拟审议事项有关联

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计份享有一票表决权。入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出当及时公开披露。

席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份股东大会审议影响中小投资者利益的重大不计入出席股东会有表决权的股份总数。

事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第独计票结果应当及时公开披露。六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部公司持有自己的股份没有表决权，且该部分分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表股东买入公司有表决权的股份违反《证券决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方股份总数。

式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集公司董事会、独立董事、持有百分之一以上投票权提出最低持股比例限制。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东大会就选举董事、监事进行第四十条股东会就选举董事进行表决时，根表决时，根据公司《章程》的规定或者股东大会据公司《章程》的规定或者股东会的决议，可以实的决议，可以实行累积投票制（如存在单一股东行累积投票制（如存在单一股东及其一致行动人拥及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十有权益的股份比例在30%及以上的情况，应当采用累及以上的情况，应当采用累积投票制）。积投票制）。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董的简历和基本情况。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，使用。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十三条股东大会审议提案时，不得对提第四十二条股东会审议提案时，不会对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能提案，不得在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

46第四十四条同一表决权只能选择现场或其第四十三条同一表决权只能选择现场、网络

他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第四十六条股东大会对提案进行表决前，应第四十五条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或者代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第四十七条股东大会决议分为普通决议和第四十六条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的过半数通过。

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会上通过。

议的股东。

第四十八条下列事项为普通决议事项：第四十七条下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）聘任或解聘会计师事务所；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者公司《章程》

（六）聘任或解聘会计师事务所；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（七）除法律、行政法规、部门规章或者公

司《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

47第四十九条下列事项由股东大会以特别决第四十八条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及及变更公司形式；变更公司形式；

（三）公司《章程》的修改；（三）公司《章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资的；产30%的；

（五）股权激励计划或员工持股计划；（五）股权激励计划；

（六）公司采取股票或者现金股票相结合的（六）法律、行政法规或者公司《章程》规定的，方式分配利润；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）调整利润分配政策；

（八）法律、行政法规或公司《章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十一条股东大会会议现场结束时间不第五十条股东会现场结束时间不得早于网络

得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及会议主持人如果对提交表决的决议结果有其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代密义务。

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条股东大会会议记录由董事会秘第五十一条股东会会议记录由董事会秘书负

书负责会议记录应记载以下内容:责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表结果；

48决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）公司《章程》及本规则规定应当载入会

议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

并保证会议记录内容真实、准确和完整。

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限股东或者股东代理人被会议主持人强制其为10年。

退场的，公司在股东大会会议记录中应当说明情况。

参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的，董事会秘书应当在股东大会会议记录中注明。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限为10年。

第五十四条股东大会通过有关董事、监事选第五十三条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事按公司《章程》的规定新任董事按公司章程的规定就任。

就任。

新增第五十五条公司以减少注册资本为目的回

购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购

普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十六条公司股东大会决议内容违反法第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行

律、行政法规的无效。政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中者的合法权益。

小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

股东大会的会议召集程序、表决方式违反政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程法律、行政法规或者公司《章程》或者决议内的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民容违反公司《章程》的股东可以自决议作出之日法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决起60日内请求人民法院撤销。方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

49法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十七条股东大会决议应当及时公告，公第五十七条股东会决议应当及时公告，公告中

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细的各项决议的详细内容。内容。

就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第七章附则第七章附则

第六十一条本规则所称“以上”含本数；“过”第六十一条本规则所称“以上”、“内”，含本

“低于”“多于”不含本数。数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

3.《董事会议事规则》部分条款修订

修订前修订后

第二章董事会的组成与职权第二章董事会的组成与职权第六条董事会的经营决策权限为（提供担保、第六条董事会的经营决策权限为（关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：

（一）连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品（一）按照累计计算原则，连续十二个月内购等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计买或者出售资产所涉及的资产总额或者成交金额占

总资产10%以上、低于30%；公司最近一期经审计总资产10%以上、低于30%。

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上、低于50%；总资产的10%以上、低于50%。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额在5000营业收入的10%以上、低于50%。

50万元以上；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年

利润的10%以上、低于50%。

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10％以上、低于50％，且绝对金额在500万（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费元以上；用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于

50%。

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10％以上、低于（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年

50％，且绝对金额在5000万元以上；度经审计净利润的10%以上、低于50%。

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同度经审计净利润的10％以上、低于50%且绝对金额时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最在500万元以上。近一期经审计净资产的10%以上、低于50%。

本条所称“交易”指，包括除公司日常经营活（八）对外提供财务资助，单笔金额不超过公动之外发生的下列类型的事项，如：购买或者出售司最近一期经审计净资产的10%，或被资助对象最近资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%，或最产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售近12个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出一期经审计净资产的10%；资助对象为公司合并报表售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保可以免于适用本项前两点规定。等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和

（九）法律、法规、中国证监会、上海证券交业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订易所或公司章程规定的其他交易事项。

许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证本条所涉及的交易金额的计算方式，按照《上券交易所认定的其他交易。海证券交易所股票上市规则》规定计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所称“交易”，包括购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），上海证券交易所认定的其他交易；不包含公司发生与日常经营相关的

以下类型的交易：购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包，以及与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。

第三章董事会会议的召集、通知第三章董事会会议的召集、通知

51第九条临时会议有下列情形之一的，董事会应第九条代表十分之一以上表决权的股东、三

当召开临时会议：分之一以上董事、经全体独立董事过半数同意或者

审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会

（二）1/3以上董事联名提议时；议。

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十二条会议通知第十二条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面

会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。

秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应做相应记录。记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四章董事会会议的召开第四章董事会会议的召开

第十五条会议的召开第十五条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股行，但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票

的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事其他有关人员列席董事会会议。

会会议。

第五章董事会的议事与表决程序第五章董事会的议事与表决程序

52第十九条会议审议程序第十九条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，对于根据规定需要独立董事专门会议审核的会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一董事宣读独立董事达成的书面认可意见。名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面审核意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得决。代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十四条表决结果的统计第二十四条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

二、公司《关联交易决策制度》部分条款修订修订前修订后

第一章总则第一章总则

第二条公司的关联交易是指公司或其控股子第二条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的项。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损事项。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得害全体股东特别是中小股东的合法权益。损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司关联人包括关联法人和关联自然人。公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和公司控股子公司是指公司持有其50%以上股份，关联自然人。

或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通公司控股子公司是指公司持有其50%以上的股过协议或者其他安排能够实际控制的公司。份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章关联交易及关联人第二章关联交易及关联人

第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事

项：项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

53（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；贷款等）；

（四）提供担保；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

（六）含委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；（八）债权、债务重组；

（九）签订许可协议；（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；（十）转让或者受让研发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先

（十二）销售产品、商品；认缴出资权等）；

（十三）提供或者接受劳务；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十四）委托或者受托销售；

（十三）销售产品、商品；

（十五）关联双方共同投资；

（十四）提供或者接受劳务；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移

（十五）委托或者受托销售；

的事项；

（十六）存贷款业务；

（十七）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所认定的属于关联交易的其他（十七）与关联人共同投资；

事项。（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。

第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织，第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组为公司的关联法人：织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或及其控股子公司以外的法人或其他组织（受同一国有资者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关他组织）（受同一国有资产管理机构控制而形成该项所联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事外）；或者高级管理人员的除外）；

（三）由本制度第七条所列的关联自然人直接或（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担

间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的他组织；法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）一致行动人；及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排

实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可生效后的12个月内，存在上述情形之一的；

能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

54第七条公司的关联自然人是指：第七条公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本制度第六条（一）项所列关联法人的董（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其事、监事及高级管理人员；他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切

的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹和子女配偶的父母；姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排

实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可生效后的12个月内，存在上述情形之一的；

能造成公司对其利益倾斜的自然人。（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，删除，并入第六条第（五）项及第七条第（五）

视同为公司的关联人：项

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内曾经具有本制度第六条

或者第七条规定情形之一的。

第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的

以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关存在关联关系的关联人情况及时告知公司。联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。况及时向上海证券交易所备案。

第四章关联交易的决策与披露第四章关联交易的决策与披露第十三条公司与关联人发生的交易（包括承担的第十二条公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照披露，还应当按照有关规定聘请具有从事证券、期《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易（购买原材料、燃料、与日常经营相关的关联交易（购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务）所涉及的交易标的，可以不进受托销售；存贷款业务）所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

行审计或者评估。

第十五条公司与关联自然人发生的交易金额在第十四条公司与关联人发生的交易达到下列标

30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用），准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行应当及时披露。董事会审议程序，并及时披露：：

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承高级管理人员提供借款。担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的

55交易。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第十六条公司与关联法人发生的交易金额在删除，并入上一条

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用），应当及时披露。

第十七条公司发生的关联交易“提供财务资删除助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条、第十五条或第十六条标准的，适用第十三条、第十五条或第十六条的规定。

已按照第十三条、第十五条或第十六条规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条、第十

条和第十六条规定：四条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十三条、第十五条或第十六条规定履行相已按照第十二条、第十四条规定履行相关义务的，关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司与关联人进行第五条第（十一）至第十六条公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根

关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披交易金额分别适用第十三条、第十五条或第十六条露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变

交易金额的，应当提交股东大会审议。化或者协议期满需要续签的，按照本款第（二）项

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正规定处理；

在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公十三条、第十五条或第十六条的规定提交董事会或者司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审东大会审议。议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交审议；

56易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关

按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金并披露；

额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇

第十五条或第十六条的规定提交董事会或者股东大总披露日常关联交易的实际履行情况；

会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果期限超过3年的，应当每3年根据《上海证券交易在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额所股票上市规则》的规定重新履行相关审议程序和的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第披露义务。

十五条或第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十一条公司与关联人签订日常关联交易删除，并入第十六条

协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十二条公司因公开招标、公开拍卖等行删除，并入第十八条

为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免

免于按照关联交易的方式审议和披露：于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任

何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷

款市场报价利率，且公司无需提供担保；款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象

票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、

他衍生品种；公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、

衍生品种；公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利利或者报酬；或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招

标、拍卖等难以形成公允价格的除外；标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度

第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他情况。（九）上海证券交易所认定的其他情况。

第五章回避制度第五章回避制度

第二十四条公司股东大会在审议关联交易事第十九条公司股东会审议关联交易事项时，项时，公司董事会应在股东投票前提醒关联股东须关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使回避表决。关联股东应当回避表决，也不得代理其表决权。

57他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数股东会审议关联交易事项时，关联股东可以出

不计入有效表决总数。席股东会，依照会议程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列

情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接

控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十五条股东大会审议关联交易事项时，关联删除，并入第十九条

股东可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

第二十六条前条所称关联股东包括下列股东删除，并入第十九条

或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接

控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十七条公司董事会审议关联交易事项第二十条公司董事会审议关联交易事项时，时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席的董事应要求关联董事予以回避。即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足

58行使表决权。3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出得就该等事项授权其他董事代理表决。席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公在关联董事回避表决的情况下，该董事会会议司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。

由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会情形之一的董事：

的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进（一）为交易对方；

行表决，而应当将该交易提交股东大会审议。（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接

控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人

的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十八条董事会审议关联交易事项时，关联董删除，并入第二十条

事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。

第二十九条前条所称关联董事包括下列董事删除，并入第二十条

或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间

接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条

第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的

董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员

（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第六章关联交易的内部控制第六章关联交易的内部控制

第三十条公司董事会、股东大会在审议关联第二十一条公司在审议交易与关联交易事项

交易事项时，应履行下列职责：时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交

易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不59况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者

（四）根据有关法律法规规定的相关要求或者评估。

公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、信息披露义务。

交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十一条对于公司已有的或计划中的关联交易第二十二条对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管事项，任何与关联方有利害关系的董事、高级管理人员，理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而程度，而不论该关联交易事项是否需要董事会的批准同不论该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

意。

第三十二条重大关联交易（指公司拟与关联第二十三条关联交易应当经全体独立董事过人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计半数同意后，提交董事会审议。

净资产的5％的关联交易）应由1/2以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十三条监事会、独立董事对关联交易事项进第二十四条独立董事对关联交易事项进行检查

行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资文件资料。料。

第三十四条公司董事、监事及高级管理人员有义第二十五条公司董事、高级管理人员有义务关注务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

采取相应措施。

第三十五条公司发生因关联方占用或转移公司资第二十六条公司与董事、高级管理人员、控股

金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措保等，应当遵守法律法规、证券交易所所相关规定施避免或减少损失。和公司章程，不得损害公司利益。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资

源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金

或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第七章附则第七章附则

第三十六条本制度中凡涉及中国证监会、上第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法

60海证券交易所及信息披露、公告等内容的，均待公律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的

司首次公开发行的股票并在上海证券交易所上市后规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订方得实施。的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。删除

新增第二十八条本制度所称“以上”均含本数，“过”不含本数。

第三十八条本制度由董事会制订，报股东大会审第二十九条本制度由董事会制订，报股东会审议

议批准后生效实施，修改时亦同。批准后生效实施，修改时亦同。

三、公司《对外担保决策制度》部分条款修订修订前修订后

第一章总则第一章总则

第二条本制度所称担保或对外担保是指第二条本制度所称担保或对外担保是指公司以第

公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，包提供担保责任，包括公司对控股子公司的担保。括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司对外提供担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具担保的，视同公司提供担保，计入公司对外担保总额。

体种类包括银行借款担保、银行开立信用证和担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。类包括银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第二章对外担保的条件第二章对外担保的条件

第七条公司为他人提供担保，必须采取第七条公司对外担保时应当采取必要措施核查被

反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能保提供方的实际担保能力和反担保的可执行力的基础上，决定是否提供担保。

性。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第三章决策权限与程序第三章决策权限与程序

第二节决策权限第二节决策权限

新增第十二条董事会审议担保事项时，除应当经全体董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十二条公司下列担保行为，应当在董第十三条公司下列担保行为，应当在董事会审议

事会审议通过后提交股东大会审议：通过后提交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产计净资产50%以后提供的任何担保；

6150%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

（二）公司的对外担保总额，达到或超过审计总资产的30%以后提供的任何担保；

公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

提供的担保；10%的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

计净资产10%的担保；（六）按照累计计算，公司在一年内向他人提供担

（五）为股东、实际控制人及其关联人提保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

供的担保；（七）法律、法规、上海证券交易所或公司章程规

（六）连续十二个月内担保金额累计计算定的其他担保情形。

超过公司最近一期经审计总资产的30%的担股东会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出保；席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）法律、法规、上海证券交易所或公公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的

司章程规定的其他担保情形。关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存董事会审议担保事项时，必须经出席董事续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保独立董事三分之二以上同意。股东大会审议第事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

十二条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条股东大会在审议为股东、实际删除，修改后并入第十二条

控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条未达到本制度规定的股东大会删除，修改后并入第十二条审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

新增第十四条公司向控股子公司提供担保，如每年发

生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议

提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别

预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

新增第十五条公司向其合营或者联营企业提供担保且

被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上

的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提

交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内

62拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

新增第十六条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

新增第十八条公司独立董事应在年度报告中，对公司

报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执

行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三节担保合同的订立第三节担保合同的订立

第二十条公司应妥善管理担保合同、反第二十三条公司应妥善管理担保合同、反担保合

担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、效，关注担保的时效、期限。

期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会在合同管理过程中，一旦发现未经董事会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、上海证券或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时交易所报告。

向董事会、监事会及上海证券交易所报告。

第四章风险管理第四章风险管理

第二十二条如发现被担保人经营状况第二十五条公司应当持续关注被担保人的财务状

严重恶化或发生公司分立、解散、破产等重大况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或事项的，公司有关责任人应及时报告董事会。者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

度。

第二十五条财务部应根据可能出现的第二十八条财务部应根据可能出现的其他风险，其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法采取有效措施，提出相应处理办法报财务负责人审定后，报财务负责人审定后，根据情况提交公司董事根据情况提交公司董事会。

会和监事会。

第六章责任第六章责任

第三十三条本制度所指责任人为公司删除

董事、总经理、其他高级管理人员等。

新增第三十六条公司及其控股子公司提供反担保应

当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为

63标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控

股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

新增第三十七条因控股股东、实际控制人及其他关

联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损

失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免

或者减少损失，并追究有关人员的责任。

新增第三十八条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第七章附则第七章附则

第三十七条本制度中凡涉及中国证监第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律法

会、上海证券交易所及信息披露、公告等内容规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

的，均待公司首次公开发行的股票并在上海证本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部券交易所上市后方得实施。门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十八条本制度由公司董事会负责第四十三条本制度由公司董事会负责制定、修订解释。及解释。

新增第四十四条本制度所称“以上”均含本数，“过”不含本数。

四、公司《募集资金管理办法》部分条款修订修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为规范江苏今世缘酒业股份有限公司第一条为规范江苏今世缘酒业股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的使用和管理，进一步（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，进一提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监所股票上市规则》《关于进一步规范上市公司募集资管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的金使用的通知》《上海证券交易所上市公司募集资金监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下管理规定》等有关法律和《江苏今世缘酒业股份有简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，自律监管指引》等有关法律法规、部门规章、规范并结合公司实际情况，特制定本办法。性文件和《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第一条本办法所称募集资金是指公司通过公第二条本办法所称募集资金是指公司通过发开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、途的资金。

64发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超

用于特定用途的资金。过计划募集资金金额的部分。

本办法所称募集资金净额是指发行募集资金总额扣除发行费用后的净额。

第二条公司董事会应当负责建立健全公司募第三条公司董事会应当建立募集资金存储、集资金管理制度、并确保该制度的有效实施。募集使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申

更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。

新增第四条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存

放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情

形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提

交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三条募集资金投资项目（以下简称“募投第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法的规定。公司应当确保该子公司施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。守本办法的规定。

第二章募集资金的专用账户存储第二章募集资金的专用账户存储

第四条公司募集资金应选择资信良好、服务第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募

周到、存取方便的商业银行设立募集资金专项账户集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应（以下简称“专户”）存储。公司设立专户事宜由公当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户司董事会批准。专户不得存放非募集资金或用作其不得存放非募集资金或者用作其他用途。

它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集理。

资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资

金专户数量的，应事先向上海证券交易所提交书面申请并征得上海证券交易所同意。

65第五条公司应当在募集资金到账后两周内与第七条公司应当在募集资金到账后1个月内保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户协议至少应当包括以下内容：存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；协议至少应当包括以下内容：

（二）商业银行每月向公司出具银行对账单，（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资并抄送保荐机构；金专户；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集

的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣资金项目、存放金额；

除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金

的20%的，公司应当及时通知保荐机构；专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金料；专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金净

（五）公司、商业银行、保荐机构的权利、义额的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务及违约责任。务顾问；

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商上海证券交易所备案并公告。业银行查询募集资金专户资料；

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、

行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务并公告。顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立

财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第六条公司应积极督促商业银行履行协议。商删除，修改后并入第七条业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。

第三章募集资金的使用第三章募集资金的使用

第七条公司应当按照招股说明书、募集说明第八条公司应当审慎使用募集资金，保证募

书等信息披露文件中承诺的募集资金投资计划使用集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进随意改变募集资金的投向。

行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的公告。实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第八条公司使用募集资金不得为持有交易性第九条公司募集资金原则上应当用于主营业

金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托务。募集资金使用不得有如下行为：

理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易

66卖有价证券为主要业务的公司。性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有他变相改变募集资金用途的投资。价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股

东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条公司决定终止原募集资金投资项目第十三条公司将募集资金用作以下事项时，的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。应当经董事会审议通过，并由审计委员会、保荐人公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置或者独立财务顾问发表明确同意意见：

换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金且预先（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投

投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计及资项目的自筹资金；

独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

经公司董事会审议通过后方可实施，同时应履行信（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动息披露义务。公司董事会应当在完成置换后2个交资金；

易日内报告上海证券交易所并公告。（四）变更募集资金用途；

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投（五）超募资金用于在建项目及新项目。

项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在应程序及披露义务。募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司改变募投项目实施地点的，应删除，并入第二十四条

当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方

式等实施方式的，视同变更募集资金投向

新增第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进

行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，不得超过12个月，且投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专

67户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金

或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

新增第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应

当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时

间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、

所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十五条公司可以用闲置募集资金暂时用于第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充

补充流动资金，但应当符合以下条件：流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途；（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，金净额的50%；不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，

（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的

（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动交易；

资金的募集资金（如适用）；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个

（六）独立董事、监事会及保荐机构出具明确月；

同意的意见。（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动上述事项应当经公司董事会审议通过，并经独资金的募集资金（如适用）。

立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，时公告。

须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个

68交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十六条公司用闲置募集资金补充流动资金第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：事项的，应披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资

金的时间、金额及投资计划等；金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财

务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意（五）独立董事、审计委员会、保荐机构出具见；的意见；

（六）上海证券交易所要求的其他内容。（六）上海证券交易所要求的其他内容。

第十七条公司应在募集资金到账后，及时根第十九条公司将超募资金用于在建项目及新

据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，披露。科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划行信息披露义务。

的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

新增第二十条公司超募资金可用于永久补充流动

资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，审计委员会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时

间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

69（六）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第四章募集资金投资项目变更第四章募集资金投资项目变更

第二十一条公司存在以下情形的，视为募集第二十四条公司存在下列情形的，视为募集

资金投向变更：资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，

（一）取消原募集资金投资项目，实施新项目；并履行股东会审议程序：

（二）变更募集资金投资项目实施主体；（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新

（三）变更募集资金投资项目实施地点；项目；

（四）变更募集资金投资项目实施方式；（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（五）上海证券交易所认定为募集资金投向变（三）变更募集资金投资项目实施方式；

更的其他情形。（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公

司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十二条公司拟变更募集资金投资项目第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上提交董事会审议后及时公告以下内容：

海证券交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

风险提示；（三）新募投项目的投资计划；

（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审审批的说明（如适用）；

批的说明（如适用）；（五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募对变更募投项目的意见；

投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大明；

会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。

（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十三条公司变更募集资金投资项目，应第二十六条公司变更募集资金投资项目，应

当向上海证券交易所提交下列文件：当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募投项目的意见；（三）独立董事对变更募投项目的意见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；（四）审计委员会对变更募集资金投资项目的

（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意意见；

见；（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意

（六）关于变更募集资金投资项目的说明；见；

（七）新募投项目的合作意向书或者协议(如适（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

用)；（七）新募投项目的合作意向书或者协议(如适

（八）新募投项目立项机关的批文(如适用)；用)；

70（九）新募投项目的可行性研究报告(如适用)；（八）新募投项目立项机关的批文(如适用)；（十）相关中介机构报告(如适用)；（九）新募投项目的可行性研究报告(如适用)；

（十一）终止原项目的协议(如适用)；（十）相关中介机构报告(如适用)；（十二）上海证券交易所要求的其他文件。（十一）终止原项目的协议(如适用)；（十二）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股第二十七条公司变更募投项目用于收购控股

股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交

易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审

2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风

险提示（如适用）；险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或（六）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问置换募投项目的意见；对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；审议的说明。

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十六条单个或全部募集资金投资项目完第二十九条单个募投项目完成后，公司将该成后，公司将募集资金净额10%以下的节余资金（包项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投括利息收入）用作其他用途应当履行以下程序：项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、审

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应当

（二）保荐机构发表明确同意的意见；在董事会审议后及时公告。

（三）监事会发表明确同意的意见；节余募集资金（包括利息收入）低于100万或

（四）董事会审议通过。者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于

单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

募集资金净额10%以上的节余资金（包括利息收入）公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收用作其他用途除履行上述程序外还应当经股东大会入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应审议通过。当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

新增第三十条募投项目全部完成后，公司使用节

余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、审计委员会发表明确同意意见。

公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还

71应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或

者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第五章募集资金管理与监督第五章募集资金管理与监督

新增第三十一条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进

行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成

的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第二十七条公司董事会每半年度应当全面核第三十二条公司董事会应当持续关注募集资

查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报（以下简称《募集资金专项报告》）。

告》应经董事会、监事会审议通过，并应当在提交募投项目实际投资进度与投资计划存在差异董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体公告。原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期

的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名

称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应当经审计委员会审议通过后，提交董事会审议，经董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第二十八条保荐机构至少每半年度对公司募第三十三条保荐人或者独立财务顾问应当至集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年一次现场调查。

度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专查报告应当包括以下内容：项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集查报告应当包括以下内容：

资金投资计划进度的差异；（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集

资项目的自筹资金情况（如适用）；资金投资计划进度的差异；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投果（如适用）；资项目的自筹资金情况（如适用）；

（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效

（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规果（如适用）；

的结论性意见；（五）超募资金的使用情况（如适用）；

72（七）上海证券交易所要求的其他内容。（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露的结论性意见；

保荐机构专项核查报告的结论性意见。（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行

未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管

理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第二十九条董事会审计委员会、监事会或二第三十四条独立董事应当关注募集资金实际分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报的费用。告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时

2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规

册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及或拟采取的措施。

已经或拟采取的措施。

第六章附则第六章附则

新增第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法

律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序

修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十条本办法所称“以上”、“内”，含本数；第三十六条本办法所称“以上”、“内”，含本

“过”、“低于”、“多于”、“以下”，不含本数。数；“过”、“低于”，不含本数。

第三十一条本办法由公司董事会负责解释和第三十七条本办法由公司董事会负责制订，修改，经公司股东大会审议通过之日生效。自公司经股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。

股票首次公开发行并上市之日起适用。

第三十二条本办法与有关法律、行政法规、删除，并入第三十五条

规范性文件、《公司章程》有冲突或本办法未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

新增第三十八条本制度由董事会负责解释。

五、公司《独立董事制度》部分条款修订修订前修订后

73第三章独立董事的提名、选举和更换第三章独立董事的提名、选举和更换

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并第十二条公司董事会、单独或者合计持有公

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候

事候选人，并经股东大会选举决定。选举两名以上独选人，并经股东会选举决定。选举两名以上独立董立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应应当单独计票并披露。当单独计票并披露。

第九条、第十二条、第十三条、第十五条、第十

九条、第二十一条、第二十五条、第二十七条、第三全部调整为“股东会”

十四条、第三十八条中的“股东大会”表述

六、公司《会计师事务所选聘制度》部分条款修订修订前修订后

第三条、第四条、第十四条、第十九条、第二

十三条、第二十五条、第二十八条、第三十三条中全部调整为“股东会”

的“股东大会”表述

上述章节修订后，条款序号相应调整。

以上修订事项，需提交公司股东大会审议，审议通过后，公司将不再设置监事会，相应废止《监事会议事规则》。

本次修订后的上述制度全文已于本公告同日披露于上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)。

特此公告。

江苏今世缘酒业股份有限公司董事会

二○二五年四月三十日

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