今世缘:江苏今世缘酒业股份有限公司关于修订公司《章程》及《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》的公告

证券代码：603369证券简称：今世缘公告编号：2026-015

江苏今世缘酒业股份有限公司

关于修订公司《章程》及《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年4月28日，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届

董事会第二十次会议审议通过《关于修订公司<章程>部分条款的议案》和《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>部分条款的议案》，为进一步优化公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》等法律法规，结合公司实际情况，修订公司《章程》及《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。公司《章程》的修订将在公司股东会审议通过后生效，《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》的修订自公司董事会审议通过之日起生效。

具体修订情况如下：

一、公司《章程》部分条款修订修订前修订后

第十二条本章程所称高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

公司的总经理、副总经理、总工程师、总总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。

会计师、董事会秘书。

第一百二十二条董事会由9至15名董事第一百二十二条董事会由9至15名董事组成。

组成，其中独立董事人数不低于董事会成其中职工代表董事1至3人；独立董事人数不低员人数的三分之一。于董事会成员人数的三分之一；兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

1第一百二十三条董事会行使下列职权第一百二十三条董事会行使下列职权

…………

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）审议批准公司的年度财务预算方案，决定

……公司的经营计划和投资方案；

（十）决定聘任或者解聘公司高级管理人（十）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据决定其报酬事项和奖惩事项。（其中，聘任/解总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经聘总会计师必须经审计委员会事前审核、过半数理、总会计师、总工程师等高级管理人员，同意）并决定其报酬事项和奖惩事项；……

……

第一百三十一条董事长行使下列职权第一百三十一条董事长行使下列职权

…………

（七）根据董事会决定，签发公司副总经（七）根据董事会决定，签发公司副总经理、总

理、总工程师、总会计师及董事会秘书的会计师及董事会秘书的任免文件；

任免文件；……

……

第一百五十四条公司董事会设置战略、提第一百五十四条公司董事会设置战略与预算、名、薪酬与考核或其他专门委员会，依照提名、薪酬与考核、可持续发展与风险管理或其本章程和董事会授权履行职责，专门委员他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职会的提案应当提交董事会审议决定。专门责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决委员会工作规程由董事会负责制定。定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百五十八条公司董事会战略委员会第一百五十八条公司董事会战略与预算委员会

的主要职责权限：的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划、可持续（一）审议公司的中长期发展战略，并向董事会

2发展治理机制进行研究并提出建议；提出建议；

（二）对公司《章程》规定须经董事会批（二）审议须经董事会批准的重大投资、融资、准的重大投资、融资方案进行研究并提出资本运作及资产经营方案，对其可行性、预期收建议；益及风险进行初步评估，并向董事会提出建议；

（三）对公司《章程》规定须经董事会批（三）审议公司年度全面预算方案、重大预算调

准的重大资本运作、资产经营项目进行研整方案及预算编制的基本政策，并向董事会提出究并提出建议；建议；

（四）审议公司年度可持续发展报告（环（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究境、社会和公司治理报告），监督公司可并提出建议；

持续发展治理活动相关事宜并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进（六）董事会授权的其他事宜。

行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

新增第一百五十九条公司可持续发展与风险管理委

员会的主要职责权限：

（一）审议公司的可持续发展（ESG）目标、政

策及年度行动计划，监督其与公司整体战略的协同及执行情况，并向董事会提出建议；

（二）指导并监督公司全面风险管理体系的建设与运行，审议公司年度内部控制报告，识别包括ESG 风险在内的各类重大风险，并向董事会提出应对建议；

（三）审议公司年度可持续发展报告（ESG 报告），对其真实性、准确性、完整性及所反映的ESG 绩效负责，确保披露符合监管要求；

（四）监督公司风险管理体系的运行情况，并向

3董事会提出独立建议；

（五）关注重要利益相关方对可持续发展议题的期待，评估重大突发事件中企业声誉与 ESG 风险，并就相关沟通与应对策略向董事会提出建议；

（六）董事会授权的其他与可持续发展、风险管理及合规相关的重大事宜。

第一百五十九条公司设总经理1名，由董第一百六十条公司设总经理1名，列席董事会事会聘任或解聘。会议；公司聘任副总经理若干名协助总经理开展总经理对董事会负责，根据本章程的规定工作。总经理的职责与权限由董事会在职权范围或者董事会的授权行使职权。总经理列席内通过书面决议或制定内部规章制度予以明确。

董事会会议。公司设总会计师1名，负责组织公司的下列工公司设副总经理若干名，总会计师1名，作：

由董事会聘任或解聘。(一)编制和执行财务收支计划、信贷计划，拟订公司设董事会秘书1名，董事会秘书由公资金筹措和使用方案，开辟财源，有效地使用资司董事、副总经理或总会计师等人员担任。金；

公司总经理、副总经理、总会计师、董事(二)进行成本费用预测、计划、控制、核算、分

会秘书、总工程师为公司高级管理人员。析和考核，督促本单位有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益。

(三)建立、健全经济核算制度，利用财务会计资料进行经济活动分析；

其他职责权限以《总会计师条例》的规定为准。

公司设董事会秘书1名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书的任职资格和任免程序应当符合法律、行政法规、中国证监会及

证券交易所的规定，其具体的任职条件、提名与审查程序由公司《董事会秘书工作细则》予以明

4确。

第一百六十条公司聘任副总经理协助总删除，与上一条合并经理开展工作。公司副总经理、总工程师、总会计师由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，经提名委员会资格审核并提出建议后，报董事会审议。由董事会决定上述高级管理人员的聘任和解聘。

第一百六十四条总经理对董事会负责，行第一百六十四条总经理对董事会负责，行使下

使下列职权：列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）组织编制、实施公司年度经营计划与财务

经理、总会计师；预算方案；……

……

第一百六十八条董事会秘书负责公司股第一百六十八条董事会秘书应当按照法律、行

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

政法规、中国证监会规定，以及证券交易所业务公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。规则及本《章程》的规定忠实、勤勉地履行以下董事会秘书应遵守法律、行政法规、职责：

部门规章及本章程的有关规定。

（一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

（二）负责组织制订公司信息披露事务管理制度

并维护制度的有效执行，办理公司信息披露相关事务。

（三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促高级管理人员及公司相关部门按时提供定

期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

5（四）及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（五）负责上市公司信息披露的保密工作，组织

制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

（六）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

（七）负责组织和协调上市公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同。

（八）及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议，如出现法律法规及公司《章程》规定情形的，应当建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议。

（九）确保会议召集、召开和表决程序符合法律

法规、证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与

其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）负责管理公司股东名册，按照相关规定

6定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控

制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

（十二）如发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业

务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法

律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

（十三）《公司法》《证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

二、公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》部分条款修订修订前修订后制度名称《董事、监事和高级管理人员持有制度名称《董事和高级管理人员持有本公司本公司股份及其变动管理制度》股份及其变动管理制度》

第一条为加强对江苏今世缘酒业股份有限第一条为加强对江苏今世缘酒业股份有限

公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事

监事和高级管理人员(以下简称“高管”)所和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公

持公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、司股份及其变动的管理，根据《中华人民共《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上公司董事、监事和高级管理人员所持本公司市公司董事、监事和高级管理人员所持本公股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自董事、监事和高级管理人员股份管理业务指律监管指引》等法律、法规、规章、规范性引》等法律、法规、规章、规范性文件及《江文件及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》苏今世缘酒业股份有限公司章程》的有关规的有关规定，结合公司实际情况，特制定本

7定，结合公司实际情况，特制定本制度。制度。

第二条本制度适用于本公司董事、监事和高第二条本制度适用于本公司董事和高管所管所持公司股票及其变动的管理。持公司股票及其变动的管理。

本制度所指高管指公司总经理、副总经理、本制度所指高管指公司总经理、副总经理、

董事会秘书、财务总监等。总会计师等、董事会秘书。

第五条公司董事、监事和高管在下列期间不第五条公司董事和高管在下列期间不得买

得买卖公司股票:卖公司股票：

(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日

因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至内；

最终公告日;(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;告前5日内；

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易

响的重大事项发生之日或在决策过程中，至价格产生较大影响的重大事件发生之日起或依法披露后2个交易日内;者在决策过程中，至依法披露之日止；

(四)上海证券交易所规定的其他期间。(四)证券交易所规定的其他期间。

第六条公司董事、监事和高管所持公司股份第六条公司董事和高管所持公司股份在下

在下列情形下不得转让:列情形下不得转让：

(一)本公司股票上市交易之日起一年内;(一)本公司股票上市交易之日起一年内；

(二)董事、监事和高管离职后半年内;(二)董事和高管离职后半年内；

(三)董事、监事和高管承诺一定期限内不转(三)董事和高管承诺一定期限内不转让所持

让所持公司股份并尚在该期限内的;公司股份并尚在该期限内的；

(四)法律、法规、中国证监会、上海证券交(四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国

易所及《公司章程》规定的其他情形。证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

(五)董事和高管因涉嫌与本公司有关的证券

期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

(六)董事和高管因涉及证券期货违法，被中

国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用

8于缴纳罚没款的除外；

(七)董事和高管因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；

(八)公司可能触及本所业务规则规定的重大

违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定

或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

(九)法律、法规、中国证监会、上海证券交

易所及公司《章程》规定的其他情形。

第十二条公司董事、监事和高管(董事会秘第十二条公司董事和高管计划通过证券交

书除外)买卖公司股票的，应在提前三个交易易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份日填写《买卖公司股票问询函》(附件一)并的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证提交公司证券部门，由公司董事会秘书具体券交易所报告并披露减持计划，并按规定内负责确认。公司董事会秘书收到《买卖公司容公告。减持时间区间不得超过3个月。公股票问询函》后，应核查公司信息披露及重司董事和高管（董事会秘书除外）买卖公司大事项进展等情况，在三个交易日内以《有股票的，应在操作前三个交易日填写《买卖关买卖公司股票问询函的回复函》(附件二)公司股票问询函》（附件一）并提交公司证券

形式给出同意或反对的明确意见。董事、监部门，由公司董事会秘书具体负责确认。公事和高管在收到公司董事会秘书的回复函之司董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》前，不得擅自进行有关公司股票的交易行为。后，应核查公司信息披露及重大事项进展等公司董事会秘书买卖公司股票的，应参照上情况，在三个交易日内以《有关买卖公司股述要求由董事长进行确认。票问询函的回复函》（附件二）形式给出同意或反对的明确意见。董事和高管在收到公司董事会秘书的回复函之前，不得擅自进行有关公司股票的交易行为。公司董事会秘书买卖公司股票的，应参照上述要求由董事长进

9行确认。

第二十一条公司董事、监事和高管因买卖公第二十一条公司董事和高管所持本公司股

司股票及其衍生品种等导致所持公司股份发份发生变动的，应当自该事实发生之日起2生变动的，应自该交易发生之日起2个交易个交易日内，向公司报告并由公司在上海证日内，向公司报告并由公司在上海证券交易券交易所网站进行公告。公告内容包括：

所网站进行公告。公告内容包括:(一)上年末所持公司股份数量；

(一)上年末所持公司股份数量;(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

期、数量、价格;(三)本次变动前持股数量；

(三)本次变动前持股数量;(四)本次股份变动的日期、数量、价格；

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;(五)变动后的持股数量；

(五)变动后的持股数量;(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。

(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。

上述章节修订后，条款序号相应调整。