今世缘:江苏今世缘酒业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

江苏今世缘酒业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理规定

第一章总则

第一条为规范江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员离职程序，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律

法规以及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”），制定本规定。本规定所称“离职”，特指其董事、高级管理人员职务的解除或终止，而非必然与公司劳动关系的解除。

第二条本规定适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务等离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、上海证

券交易所业务规则和公司《章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被上海证券交易所认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，董事、高

级管理人员辞任/辞职应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司《章程》

的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司《章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司《章程》的规定。

高级管理人员辞职如涉及与公司之间劳动权利义务的变更或终止事宜，按其与公司订立的劳动合同处理。

第五条董事任期届满未获连任的，自新一届董事会产生之日自动离职。高

级管理人员任期届满未获连任的，自新一届董事会首次会议之日自动离职。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。

第六条股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规及

本制度规定不得担任董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事、高级管理人员离职但仍在本公司或公司合并报表范围内子公

司担任其他职务的，其职务移交、工作交接等事宜，应由董事会或董事会授权部门，根据其新任岗位的职责及公司运营需要，与其协商确定具体的移交范围、方式与时限，并以书面形式予以明确。

该等人员自其董事、高级管理人员职务终止之日起，视为本规定所称的“离职”，应继续承担本规定第四章规定的各项义务。

第九条董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交

其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他

未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十二条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司《章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十三条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或上海证券交易所监管规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十四条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究

第十六条任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十九条本规定所称“内”含本数，“超过”不含本数。