北京大成（南京）律师事务所

关于

江苏今世缘酒业股份有限公司

2020年股票期权激励计划之注销已授予但尚未行权的股票期权、调整

2020年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销

部分期权、第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书

致：江苏今世缘酒业股份有限公司

北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏今世缘酒业股份有限公司（下称“今世缘”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（下称“《有关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就今世缘2020年股票期权激励计划（草案变更）（下称“本次激励计划或《激励计划》或《2020年股票期权激励计划》”）

注销已授予但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）、调整2020年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权（以下简称“本次调整并注销”）、第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所在此特别声明：

1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独

立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。2.本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本次激励计划之外的任何事宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。

3.本法律意见书系依据现行法律或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。

4.今世缘已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

5.本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权和本次变更注销之目的使用，未

经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次调整、本次行权和本次变更注销的必备文件，随同其他材料一同呈报。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次激励计划相关事项的批准与授权

（一）、本次激励计划已履行的决策程序1．今世缘于2022年7月31日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《2020年股票期权激励计划》的议案、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》

的议案及《2020年股票期权激励计划管理办法》，拟作为激励对象的关联董事顾祥悦先生、鲁正波先生回避表决。同日，公司监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立意见。

2．2022年8月15日，淮安市财政局办公室印发了《关于江苏今世缘酒业股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（淮财企考〔2022〕16号）。2022年8月16日涟水县财政局办公室印发了《关于江苏今世缘酒业股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（涟国资[2022]18号）。

3．2022年9月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《2020年股票期权激励计划》《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》《2020年股票期权激励计划管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。

4．2022年10月10日，根据《2020年股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2022年10月

10日为授予日，向符合条件的334名激励对象授予768万份股票期权；拟作为激励对

象的关联董事顾祥悦先生、鲁正波先生回避表决；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

5．2022年10月10日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会就本次激励计划的授予事宜发表了同意的审核意见。

（二）、本次注销、本次调整并注销、本次行权履行的决策程序1．2025年10月14日，今世缘董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于注销已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。2．2025年10月17日，今世缘召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于注销已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。

董事顾祥悦先生、鲁正波先生、张霞女士为激励对象回避表决。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，今世缘本次注销、本次调整并注销、本次行权已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

二、本次注销的相关情况

根据《激励计划》及公司提供的材料，今世缘本次注销情况如下：

公司2020年股票期权激励计划第一个行权期为2025年03月26日至2025年10月09日，第一个行权期已届满。因激励对象均放弃行权，公司拟注销第一个行权期已获授但尚未行权的全部股票期权，共计2624632股。已获授但尚未行权的股票期权数量由7232632份调整为4608000份。

根据公司的说明，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司激励计划的继续实施。

本所律师核查后认为，本次注销符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

三、本次调整并注销的情况

根据《激励计划》及公司提供的材料，今世缘本次调整并注销的情况如下：

1．行权价格调整的情况《激励计划》规定，若公司发生派发股票红利事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经核实，2024年度，全体向全体股东按1.2元/股（含税）的价格派发了现金红利，本次激励计划行权价格将扣除每股分红，即由第一期行权价格54.51元/份调整为

53.31元/份。

2．调整激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权

除本次注销的第一个行权期已获授但尚未行权的全部股票期权（共计2624632股）以外，根据《激励计划》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，在334名激励对象中，有4名已离职，3名激励对象已退休，不符合激励条件；有36人考核等级为 C，其第二个行权期实际行权额度需扣除个人当年计划行权额度的 20%。

因此，公司拟注销上述绩效考核未全额达标及离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计70296份，已获授但尚未行权的股票期权数量由4608000份调整为

4537704份。

3本次调整并注销对公司的影响

根据公司的说明，本次行权价格、激励对象名单调整及部分期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

本所律师核查后认为，本次调整并注销符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

四、本次行权的具体安排

1．本次授予的股权期权等待期情况

根据《激励计划》，股票期权第二个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权授予日为2022年10月10日，授予的股票期权第二个等待期已于2025年10月10日届满。

2．本次行权条件成就情况

本次授予股票期权第二个行权期的行权条件符合行权条件的说明（一）公司业绩考核要求：经审计：

1.以2021年营业收入为基数，2023年营业收1.公司2023年实现营业收入

入增长率不低于51.3%，且不低于同行业平均水平100.98亿元，较2021年同期增长或对标企业的75分位值；率达到57.65%，且高于同行业平

2.以2021年扣除非经常性损益净利润为基数，均水平。

2023年扣除非经常性损益净利润增长率不低于2.公司2023年实现非经常性

32.3%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75损益净利润31.36亿元，较2021

分位值；年同期增长率达到54.23%，且高

3.2023年净资产收益率不低于21.5%，且不低于同行业平均水平。

于同行业平均水平或对标企业的75分位值；3.公司2023年净资产收益率

4.2023年主营业务收入占营业收入比例不低为23.60%，且高于同行业平均水于95%。平。

4.公司2023年主营业务收入

占营业收入比例为99.34%符合公司层面业绩考核要求。

334名激励对象2023年度的

（二）激励对象个人绩效考核要求：个人绩效考核中，有294人考核结激励对象按照公司《2020 年股票期权激励计 果为 B 以上，36 人为 C，其当期划实施考核管理办法（变更）》分年进行考核，根实际行权额度＝0.8×个人当年计据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评划行权额度；4人已离职（其中1价参考如下：人已于第一个行权期前离职，其已优秀达标不合格

考评结果 良好（B） 获授但尚未行权的股票期权已全

（A） （C） （D） 部注销），3人已退休，其当期不

标准系数1.01.00.80可行权，上述绩效考核未全额达标个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当及离职的激励对象已获授但尚未年计划行权额度。行权的股票期权共计70296份。

3．本次行权的具体情况

（1）授予日：2022年10月10日

（2）行权数量：2224704份

（3）行权人数：327名

（4）行权价格：53.31元/份

（5）行权方式：自主行权（6）股票来源：公司定向增发股份

（7）激励对象名单及行权情况：

可行权数量占股权激励计划占授予时总股本的姓名职务

（份）总量的比例比例

顾祥悦董事长、总经理630000.82%0.0050%

鲁正波董事504000.66%0.0040%

方志华副总经理504000.66%0.0040%

胡跃吾副总经理504000.66%0.0040%

李维群副总经理504000.66%0.0040%

陈玖权副总经理504000.66%0.0040%

周永和副总经理504000.66%0.0040%

其他人员（320人）185930424.21%0.1491%

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；若出现各分项数值之和与总数尾数

不符的情况，均为四舍五入原因造成。

综上，本所律师认为，本次激励计划第二个等待期于2025年10月10日届满，截至本《法律意见书》出具之日，《激励计划》规定的第二个行权期行权条件已成就。

五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1．今世缘本次注销、本次调整并注销、本次行权已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

2．今世缘本次注销符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有

关规定；

3．今世缘本次调整并注销符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》

的相关规定；

4．今世缘本次行权符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）