安邦护卫集团股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为推进和规范公司董事会授权管理工作，完善公司治理机制，提高经营决策

效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司治理准则》等有关规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《关于加强省属国有独资公司董事会建设的指导意见》《安邦护卫集团股份有限公司章程》等相关要求，结合实际，制定本办法。

第二条公司董事会实施授权、授权对象行使授权及相关管理活动适用本办法。

本办法所称董事会授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律法规以及公司章程所赋予的职权委托公司有关主体代为行使的行为。

第三条董事会授权应当有利于加强公司治理体系和治理能力现代化，遵循依法合规、必要可行、权责一致、风险可控的原则，实行规范授权、科学授权、适度授权。

第二章授权范围

第四条董事会可以根据实际需要和不同分工，将一定金额、一定范围以内的决策权

授予董事长、总经理等治理主体行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接董事会授权。

第五条董事会授权分为基本授权、特别授权。

基本授权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。基本授权由公司章程和“三重一大”决策事项清单规范。

特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会议决议的方式予以授权。

第六条对于投融资、资产重组、资产处置、资本运作、捐赠赞助、工程建设等涉及

大额资金的决策事项，董事会应严格按照公司“三重一大”决策事项清单，在规定额度内进行授权。

第七条董事会确定授权事项及授权对象时，应当充分考虑授权事项的重要性、复杂

性、专业性、风险性，从经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等方面，通过定性和定量等维度，评估授权事项与授权对象职能定位和能力的匹配性，合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止过度授权。

第八条董事会行使的法定职权、需提请股东会或省国资委决定的事项等不得授权，主要包括：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）制订公司战略和中长期发展规划，决定公司经营方针和经营计划；

（三）制订年度投资计划，对年度投资计划进行重大调整，按省属企业投资监管制度要求应由董事会决策的投资项目；

（四）制订公司年度全面（财务）预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算等；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券方案；

（七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司高级管理人员，决定其薪酬事项；

（十）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，审议公司内部审计报告，依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（十一）制订公司章程草案或公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；

（十二）董事会认为不应当或不适宜授权的事宜；

（十三）法律法规和公司章程规定不得授权的其他事项。

第九条对于新业务、非主营业务，以及在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检

查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第三章授权程序及行权管理

第十条公司董事会授权董事长、总经理决策的事项，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开董事长专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。授权对象开会审议决策授权事项，应当形成会议纪要并由与会人员全体签字。

第十一条董事会认为需临时授权的特别授权事项，应当以董事会决议等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权要求、终止期限等具体要求。

第十二条董事会保留对授权事项进行增加、删减等调整权利，可以定期对授权方案

或授权清单进行统一变更，或根据需要实时变更。

第十三条发生下列情况时，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调

整或收回：

（一）因法律法规或政策等变化需要调整授权事项时；（二）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（三）授权对象有重大越权、滥用授权或者不作为等行为；

（四）授权事项范围不科学，授权内容不明确，难以落实，严重影响决策效率；

（五）董事会认为应当调整或收回的其他情形。

第十四条授权期限届满自然终止，需继续授权的，应当重新履行决策程序。如出现

本办法第十三条相关情形，董事会认为应当终止授权的，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，可以建议董事会收回有关授权。

第十五条发生授权调整或者收回时，应当制定授权决策的变更方案，并依照公司章程和本办法重新履行相关决策程序。

第十六条董事会应当充分保障授权对象依法合规行使授权职权的权利，不得随意干预授权对象行使授权职权。

第十七条授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授权职权，不得有下列行为：

（一）擅自变更或超越授权范围；

（二）滥用授权职权；

（三）消极不行使授权职权；

（四）其他违规行使授权职权的行为。

第十八条当授权事项与授权对象存在关联关系或存在可能影响授权对象公正履职的情形，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。

第四章监督与责任

第十九条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及

相关责任部门、人员提出批评、警告或者履行相关程序后解除其职务的处理措施。涉嫌违纪或者违法的，公司应当依照有关规定处理。

第二十条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适

时组织开展授权事项专题监督检查，对授权实施效果予以评估。

董事会根据监督检查和评估情况，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围，确保授权合理、可控。

公司董事会审计委员会、纪检监察室、审计风控部（综合监督部）等应将授权执行情况纳入监督内容。

第二十一条建立授权对象向董事会报告工作机制。授权对象行使授权应当接受董事

会的监督，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。董事会在每年年度会议上审议全年授权情况。

第二十二条授权对象有下列行为，导致严重损失或者其他严重不良后果的，应当承

担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围或滥用授权作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律法规和公司章程规定的其他追责情形。

第二十三条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董

事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：（一）超越董事会责权范围授权；

（二）在不满足授权条件或授权条件不明确的情况下进行授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象

不当行权行为，导致产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律法规和公司章程规定的其他追责情形。

第五章附则

第二十四条本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第二十五条本办法经公司董事会审议通过后生效，自印发之日起实施。