安邦护卫集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条制定目的与依据

为完善安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，建立健全董事、高级管理人员激励与约束相结合的薪酬管理机制，规范薪酬分配行为，提升公司经营管理效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》等法律法规、监管要求及《安邦护卫集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。

第二条适用范围本制度适用于公司全体董事（含内部董事、独立董事、职工董事、外部非独立董事）、高级管理人员（指公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。

第三条薪酬管理原则

（一）战略引领原则。锚定公司中长期发展战略布局，聚焦价值创造，强化长期激励导向，服务公司高质量可持续发展；

（二）依法合规原则。严格遵照国资监管、上市公司治

理、证券监管等法律法规制度要求，严守国有资产保值增值管控底线，确保薪酬管理合法合规、规范有序；

（三）激励与约束并重原则。坚持业绩导向，薪酬与公司

经营业绩、个人履职绩效深度挂钩，强化风险责任意识；

（四）公开透明原则。严格按照监管要求履行信息披露义务，接受股东、监管机构及社会监督。

第二章职责分工

第四条股东会职责审议批准公司薪酬管理制度及董事薪酬方案。

第五条董事会职责

（一）审议公司高级管理人员薪酬方案，并予以披露；

（二）审议董事会薪酬与考核委员会提交的董事、高级管

理人员绩效评价结果、薪酬调整建议。

第六条董事会薪酬与考核委员会职责

（一）组织制定、修订本制度，拟定董事、高级管理人员

年度薪酬方案，明确薪酬确定依据、具体构成及考核标准；

（二）组织开展董事、高级管理人员绩效与履职评价，可

委托第三方专业机构开展评价工作，评价依据以经审计的财务数据为核心；

（三）监督本制度及薪酬方案的执行情况，审核薪酬发

放、递延支付、止付追索等事项；

（四）就董事/高级管理人员薪酬、股权激励计划、子公司持股计划等事项向董事会提出专业建议；

（五）对亏损年度董事、高级管理人员薪酬变化的业绩联动性进行专项说明。

第七条相关部门职责

公司人力资源部为薪酬管理执行部门，负责薪酬方案的具体实施、薪酬核算与发放，配合开展绩效评价；财务部负责薪酬资金管理、税务代扣代缴及相关财务数据提供；审计部负责对薪酬发放情况进行内部审计监督。

第八条回避原则

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价、讨论

其报酬时，该董事应当回避表决。

第三章薪酬结构

第九条薪酬整体构成

公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中

长期激励收入三部分组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于60%。

第十条基本薪酬基本薪酬为固定薪酬，根据董事、高级管理人员所任职

务、国企薪酬调控要求及公司经营规模确定，体现岗位基本价值与履职保障，按月足额发放。

（一）董事。职工董事、内部董事按所任公司经营管理职

务确定基本薪酬，董事职务不单独计发基本薪酬；外部非独立董事、独立董事按股东会审议确定的固定津贴标准作为基本薪酬；

（二）高级管理人员。按总经理、副总经理、财务负责人等职务层级设置差异化基本薪酬标准。

第十一条绩效薪酬

绩效薪酬为浮动薪酬，根据公司年度经营业绩完成情况、个人履职绩效评价结果确定，与公司国有资产保值增值、经营效益指标及个人工作成果紧密挂钩，实行“先考核、后兑现”。

绩效年薪采取预发方式，在年度考核结束后，根据年度考核评价结果进行清算。

第十二条中长期激励收入

中长期激励收入为激励性薪酬，结合公司发展战略、国有上市企业激励政策及监管要求实施，包括股权激励、员工持股计划、任期激励等形式，具体方案由薪酬与考核委员会拟定，按规定履行内部决策及国资监管、证券监管备案程序后实施。

中长期激励收入的授予、解锁/行权与公司中长期经营业

绩、个人任期绩效挂钩。第四章考核管理

第十三条评价体系

公司董事、高级管理人员考核包括年度考核和任期考核。

根据职责分工分管工作突出不同考核重点，科学设置考核指标，合理确定考核目标，实行定量与定性相结合的考核方式，以签订年度和任期经营业绩责任书的形式开展契约化考核。考核依据经审计的财务数据开展。

第十四条考核周期

（一）年度考核以一个自然年为周期；

（二）任期考核以三年为一个任期，任期第三年考核与任期届满一并考核。

考核周期结束后，年度或任期考核指标完成情况，报公司董事会审议。

第十五条董事、高级管理人员对考核结果存在异议，可向

公司董事会书面申请复核，公司董事会应在一定时间内完成复核并反馈，最终以公司董事会审定为准。

第十六条董事会将董事、高级管理人员年度绩效评价结果

纳入董事会工作报告，向股东会报告并予以公开披露。

第五章止付与追索

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效年薪和中长期激励收入的止付追索程序。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度经公司股东会审议批准后生效。

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家法律法规、国资监

管规定、证券监管要求及《公司章程》执行；如遇国家政策、

监管要求调整，按最新规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释，薪酬与考核委员会负责组织实施。