安邦护卫集团股份有限公司募集资金管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理

和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）

《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《监管规则》”）等法律法规、规范性法

律文件、以及《安邦护卫集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，制订本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但不限于首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以

及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金严格限定用于已对外公布的计划投入项目。公司董事会应根

据项目实施情况制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。未经公司股东会做出决议，不得改变公司募集资金用途。

第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。

1违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，应视具体情况，给与相关责任人以处分，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第六条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第七条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度规定。

第二章募集资金的存储

第八条公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于经董事会批准

设立的募集资金专项账户中（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在2次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第九条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计

师事务所出具验资报告，将募集资金及时、完整地存放于募集资金专户内。

第十条公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。

相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。该协议至少应当包括以下内容：

1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

3、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者

独立财务顾问；

24、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到

发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

5、保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

6、保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机

构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

7、公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

8、商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配

合保荐机构独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第十一条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金

专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。

第三章募集资金的使用

3第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。

第十三条公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经审核批准后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构、独立董事、审计委员会应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应

当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资项目的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募集资金投资项目重新论证的具体情况。

第十五条公司募集资金应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

41、募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等

财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联

人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

4、违反募集资金管理规定的其他行为。

第十六条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且

预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

1、属于结构性存款、大额存单、券商收益凭证等安全性高的产品，不得为非保本型；

2、流动性好，产品期限不超过十二个月；

3、现金管理产品不得质押。

现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所备案并公告。

本条第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

5第十八条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立

董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。并在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投

资计划等；

2、募集资金使用情况；

3、现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响

募集资金投资项目正常进行的措施；

4、现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

5、保荐机构出具的意见。

如果产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，公司应当及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在法律、法规及证

券监管部门规范性文件许可的范围内，公司闲置募集资金可以临时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股

配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易；

3、单次补充流动资金期限最长不得超过12个月。

公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过并经独立董事、保荐机构、审计委员会发表同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

6第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）在募

集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报上交所并公告。

7节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，

且独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公

司存在下列情形的，视为改变募集资金用途：

1、取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

2、改变募集资金投资项目实施主体；

3、改变募集资金投资项目实施方式；

4、中国证监会认定的其他情形。

公司改变募集资金用途的，必须经董事会、股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见。

第二十四条募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会审议程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。公司应当及时披露相关信息。

第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。

第二十六条公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目

具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

8第二十七条公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后及时公告以下内

容：

1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；

2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

3、新募投项目的投资计划；

4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

5、独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

6、变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

7、上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

1、对外转让或置换募投项目的具体原因；

2、已使用募集资金投资该项目的金额；

3、该项目完工程度和实现效益；

4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

5、转让或置换的定价依据及相关收益；

6、独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

7、转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

98、上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的

持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用情况的监督

第三十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司资产财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司总裁应当听取和检查募集资金使用情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并向审计委员会报告。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

第三十一条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，并在上交所网站披露。

10第三十二条独立董事、董事会审计委员会及审计委员会应当持续关注募集资金实

际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十三条公司保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，公司保荐机构或者独立财务顾问应当依照上交所的规定对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包含以下内容：

1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；

2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

5、超募资金的使用情况（如适用）；

6、募集资金投向变更的情况（如适用）；

7、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

8、上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

11第六章附则

第三十四条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，亦适用本制度。

第三十五条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效。

12