安邦护卫:安邦护卫关于取消监事会并修订公司章程及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：603373证券简称：安邦护卫公告编号：2025-050

安邦护卫集团股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程

及制定、修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开了第一届董事会第三十九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司章程并取消监事会的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及国

务院国资委相关要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，不再设立监事会和监事，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善，主要修订内容如下：

1.考虑公司实际经营需求，在经营范围增加“基于云平台的业务外包服务”

“新能源汽车整车销售”“租赁服务（不含许可类租赁服务）”内容。

2.《公司法》将“股东大会”统一表述为“股东会”，本次章程对相关条款进行调整。

3.《上市公司章程指引》取消公司监事会，本次章程修改对相关条款进行调整，并确定由董事会下设的审计委员会履行原监事会职责，同时在章程中对审计委员会召集人、委员的产生程序等进行规定。

4.关于分红，将原章程“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%”调整为“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%”，明确“分配预案须经全体董事过半数表决同意，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。”

5.根据《上市公司章程指引》，新增“独立董事”及“董事会专门委员会”相关规定。

6.其他依据《公司法》的修订内容及《上市公司章程指引》的最新内容所

作出的相应调整，以及因新增或者删除条款所作的序号调整。

鉴于本次修订所涉及的条目众多，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据修订情况做相应调整，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示。

具体内容详见附件《公司章程修正案》。

本次修订《公司章程》事项，尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更登记及章程备案手续，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。三、其他公司治理制度的制定、修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定同步，进一步规范公司运作机制，根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，公司通过对照自查，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了修订，并补充制定了两项信息披露管理制度，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称变更类型东大会审议

1安邦护卫集团股份有限公司股东会议事规则修订是

2安邦护卫集团股份有限公司董事会议事规则修订是

3安邦护卫集团股份有限公司总经理工作细则修订否

4安邦护卫集团股份有限公司独立董事工作细则修订是

5安邦护卫集团股份有限公司董事会秘书工作细则修订否

安邦护卫集团股份有限公司战略与投资委员会议

6修订否

事规则

7安邦护卫集团股份有限公司提名委员会议事规则修订否

安邦护卫集团股份有限公司薪酬与考核委员会议

8修订否

事规则

9安邦护卫集团股份有限公司审计委员会议事规则修订否

安邦护卫集团股份有限公司法治与合规委员会议

10修订否

事规则

11安邦护卫集团股份有限公司累积投票制度修订是

安邦护卫集团股份有限公司内幕信息知情人登记

12修订否

管理制度

13安邦护卫集团股份有限公司防范控股股东及关联修订是方占用公司资金专项制度

14安邦护卫集团股份有限公司募集资金管理制度修订是

15安邦护卫集团股份有限公司市值管理制度修订否

16安邦护卫集团股份有限公司舆情管理制度修订否

安邦护卫集团股份有限公司信息披露事务管理制

17制定否

度安邦护卫集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免

18制定否

管理制度

上述制度中的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》

《累积投票制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议通过后方可生效。内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的相关公告。

特此公告。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2025年11月28日附件：

《安邦护卫集团股份有限公司章程修正案》序号修订前修改后

第八条董事长为公司的法定第八条公司的法定代表人由董

1代表人。事长担任。

第十条本公司章程自生效之第十条本公司章程自生效之日日起，即成为规范公司组织与行起，即成为规范公司组织与行为、为、公司与股东、股东与股东之公司与股东、股东与股东之间权间权利义务关系的具有法律约利义务关系的具有法律约束力的束力的文件，对公司、股东、党文件，对公司、股东、党组织（纪组织（纪律检查组织）班子成员、律检查组织）班子成员、董事以

董事、监事以及高级管理人员具及高级管理人员具有法律约束

2有法律约束力。依据本章程，股力。依据本章程，股东可以起诉东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事以公司董事、监事、总经理和其他及高级管理人员，股东可以起诉高级管理人员，股东可以起诉公公司，公司可以起诉股东、董事司，公司可以起诉股东、董事、以及高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高第十一条本章程所称高级管理

级管理人员是指公司的副总经人员是指公司的总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人、理、财务负责人以及董事会秘书、

总法律顾问以及与上述人员履总法律顾问等。

行相同或相似职务的其它公司人员。序号修订前修改后

第十四条经依法登记，公司的第十四条经依法登记，公司的

经营范围：许可项目：保安服务；经营范围：许可项目：保安服务；

保安培训；消防技术服务；建筑保安培训；建筑智能化系统设计。

智能化系统设计；建筑智能化工（依法须经批准的项目，经相关程施工；电力设施承装、承修、部门批准后方可开展经营活动，承试（依法须经批准的项目，经具体经营项目以相关部门批准文相关部门批准后方可开展经营件或许可证件为准）一般项目：

活动，具体经营项目以审批结果基于云平台的业务外包服务；消为准）。一般项目：接受金融机防技术服务；安全咨询服务；安构委托从事信息技术和流程外全技术防范系统设计施工服务；

包服务（不含金融信息服务）；安防设备销售；紧急救援服务；

安全咨询服务；安全技术防范系大数据服务；物联网技术研发；

4统设计施工服务；安防设备销软件开发；会议及展览服务；普售；紧急救援服务；大数据服务；通货物仓储服务（不含危险化学物联网技术研发；软件开发；咨品等需许可审批的项目）；非居询策划服务；会议及展览服务；住房地产租赁；咨询策划服务；

市场调查（不含涉外调查）；普市场调查（不含涉外调查）；物通货物仓储服务（不含危险化学业管理；企业管理；新能源汽车品等需许可审批的项目）；非居整车销售；租赁服务（不含许可住房地产租赁；物业管理；企业类租赁服务）。（除依法须经批管理；自有资金投资的资产管理准的项目外，凭营业执照依法自服务（除依法须经批准的项目主开展经营活动）。

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十五条公司设立中国共产第十五条根据《中国共产党章5党安邦护卫集团股份有限公司程》《中国共产党国有企业基层委员会（以下简称党委）和中国组织工作条例(试行)》等规定，序号修订前修改后共产党安邦护卫集团股份有限经上级党组织批准，设立中国共公司纪律检查委员会（以下简称产党安邦护卫集团股份有限公司纪委），公司党委和纪委的书记、委员会（以下简称党委），并根副书记、委员的职数按上级党组据有关规定设立中国共产党安邦

织批复设置，并按照《党章》等护卫集团股份有限公司纪律检查有关规定选举或任命产生。公司委员会（以下简称纪委）。公司党委书记和董事长原则上由一党委由党员大会或者党员代表大人担任，党员总经理兼任党委副会选举产生，每届任期一般为5书记，并配备一名分管党建工作年。任期届满应当按期进行换届的专职副书记。公司党委领导班选举。公司纪委每届任期和党委子成员可通过法定程序进入董相同。公司党委领导班子成员一事会、监事会、经理层，董事会、般5至9人，最多不超过11人，监事会、经理层成员中符合条件其中书记1人、副书记1-2人。

的党员可依照有关规定和程序坚持和完善“双向进入、交叉任进入公司党委领导班子。职”领导体制，符合条件的党委班子成员通过法定程序进入董事

会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。公司党委书记和董事长原则上由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。序号修订前修改后

第十六条公司设立专门的党第十六条公司设立专门的党务

务工作机构，按照一般不低于职工作机构，且党务工作机构人员工人数1%比例配备专职党务工一般不少于内设机构员工平均作人员，且党务工作机构人员一数，党务工作人员与经营管理人般不少于内设机构员工平均数，员同职级同待遇；公司按照有关

6党务工作人员与经营管理人员要求配备专兼职工作人员从事纪

同职级同待遇；公司纪委按照有检工作；同时依法建立工会、共

关要求配备专职工作人员从事青团等群众组织，维护职工合法纪检工作；同时依法建立工会、权益。

共青团等群众组织，维护职工合法权益。

第十七条党组织机构设置及第十七条党组织机构设置及其其人员编制纳入公司管理机构人员编制纳入公司管理机构和编和编制，党建工作经费纳入公司制，党组织工作经费纳入公司管

7管理费用列支。理费用列支。

第十八条公司党委根据《党第十八条公司党委根据《党章》章》及有关规定，履行以下职责：及有关规定，履行以下职责：（一）

（一）保证党和国家的方针政策加强公司党的政治建设，坚持和

在公司的贯彻执行，落实党中落实中国特色社会主义根本制央、国务院和省委、省政府重大度、基本制度、重要制度，教育

8战略决策部署。（二）参与企业引导全体党员始终在政治立场、重大决策，研究讨论公司改革发政治方向、政治原则、政治道路展稳定、重大经营管理事项和涉上同以习近平同志为核心的党中及职工切身利益的重大问题并央保持高度一致。

提出意见建议，支持董事会、监（二）深入学习和贯彻习近平新序号修订前修改后事会、经理层依法行使职权。时代中国特色社会主义思想，学

（三）坚持党管干部原则与董事习宣传党的理论，贯彻执行党的

会依法选择经营管理者以及经路线方针政策，监督、保证党和营管理者依法行使用人权相结国家的方针政策在公司的贯彻执合，公司党委要在确定标准、规行，落实党中央、国务院、省委范程序、参与考察、推荐人选方和省政府重大战略决策，执行省面把好关，切实加强本单位干部国资委党委有关重要工作部署。

队伍建设。坚持党管人才原则，（三）参与企业重大决策，研究全面深入实施人才强企战略。讨论公司改革发展稳定、重大经

（四）加强对企业领导人员的监营管理事项和涉及职工切身利益督，完善内部监督体系，统筹内的重大问题并提出意见建议，支部监督资源，建立健全权力运行持董事会、经理层依法行使职权。

监督机制。（五）加强基层党组（四）坚持党管干部原则与董事织建设、党员发展和教育管理工会依法选择经营管理者以及经营作，充分发挥基层党组织战斗堡管理者依法行使用人权相结合，垒和党员先锋模范作用。（六）公司党委要在确定标准、规范程履行党风廉政建设主体责任，抓序、参与考察、推荐人选方面把好党风廉政建设和反腐败工作，好关，切实加强本单位干部队伍支持纪律检查组织开展工作。建设。坚持党管人才原则，全面

（七）领导公司思想政治工作、深入实施人才强企战略。（五）

统战工作、精神文明建设、企业加强对企业领导人员的监督，完文化建设和工会、共青团等群团善内部监督体系，统筹内部监督工作。（八）研究其它应由公司资源，建立健全权力运行监督机党委参与或决定的事项。制。（六）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。（七）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉序号修订前修改后政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。（八）领导公司思想政治工作、统战工作、

精神文明建设、企业文化建设和

工会、共青团等群团工作。（九）研究其他应由公司党委参与或决定的事项。

第二十五条公司发起人为浙第二十五条公司设立时发行的

江省国有资本运营有限公司、中股份总数为8064.5161万股，面电海康集团有限公司、浙江省财额股的每股金额为1元。发起人务开发有限责任公司、南都物业为浙江省国有资本运营有限公

服务集团股份有限公司、宁波捍司、中电海康集团有限公司、浙卫企业管理合伙企业（有限合江省财开集团有限公司、南都物伙）、宁波卫邦企业管理合伙企业服务集团股份有限公司、宁波

9业（有限合伙）、吴高峻、诸葛捍卫企业管理合伙企业（有限合斌、余兴才、厉晓奋、卢卫东、伙）、宁波卫邦企业管理合伙企

王恒建、童军杰。公司发起人姓业（有限合伙）、吴高峻、诸葛名（名称）、认购的股份数、出斌、余兴才、厉晓奋、卢卫东、

资方式、出资时间如下：王恒建、童军杰。公司发起人姓名（名称）、认购的股份数、出

资方式、出资时间如下：

第二十六条公司股份总数为第二十六条公司已发行的股份

10752.6882万股，公司的股本结总数为10752.6882万股，公司的

10构为：人民币普通股10752.6882股本结构为：人民币普通股万股，无其他种类股份。10752.6882万股，无其他种类股份。

第二十七条公司或公司的子第二十七条公司或者公司的子

11公司（包括公司的附属企业）不公司（包括公司的附属企业）不序号修订前修改后

以赠与、垫资、担保、补偿或贷得以赠与、垫资、担保、借款等

款等形式，对购买或者拟购买公形式，为他人取得本公司或者其司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助。

第二十八条公司根据经营和第二十八条公司根据经营和发

发展的需要，依照法律、法规的展的需要，依照法律、法规的规规定，经股东大会分别作出决定，经股东会作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资用下列方式增加资本：（一）向

本：（一）公开发行股份；（二）不特定对象发行股份；（二）向

非公开发行股份；（三）向现有特定对象发行股份；（三）向现

股东派送红股；（四）以公积金有股东派送红股；（四）以公积

转增股本；（五）法律、行政法金转增股本；（五）法律、行政规规定以及中国证监会批准的法规以及中国证监会批准的其他其他方式。方式。

第三十条公司不得收购本公第三十条公司不得收购本公司司股份，但是，有下列情形之一股份，但是，有下列情形之一的的除外：（一）减少公司注册资除外：（一）减少公司注册资本；

本；（二）与持有本公司股权的（二）与持有本公司股份的其他其他公司合并；（三）将股份用公司合并；（三）将股份用于员

于员工持股计划或者股权激励；工持股计划或者股权激励；（四）

13（四）股东因对股东大会作出的股东因对股东会作出的公司合

公司合并、分立决议持异议，要并、分立决议持异议，要求公司求公司收购其股份的；（五）将收购其股份的；（五）将股份用股份用于转换公司发行的可转于转换公司发行的可转换为股票

换为股票的公司债券；（六）为的公司债券；（六）为维护公司维护公司价值及股东权益所必价值及股东权益所必需。

需。序号修订前修改后

第三十二条公司因本章程第第三十二条公司因本章程第三

三十条第一款第（一）项、第（二）十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司的，应当经股东会决议；公司因因本章程第三十条第一款第本章程第三十条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规

项规定的情形收购本公司股份定的情形收购本公司股份的，可的，可以依照本章程的规定或者以依照本章程的规定或者股东会股东大会的授权，经三分之二以的授权，经三分之二以上董事出上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。公司依照

14公司依照第三十条第一款规定本章程第三十条第一款规定收购

收购本公司股份后，属于第（一）本公司股份后，属于第（一）项项情形的，应当自收购之日起10情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月（四）项情形的，应当在6个月

内转让或注销；属于第（三）项、内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数公司合计持有的本公司股份数不不得超过本公司已发行股份总得超过本公司已发行股份总额的

额的百分之十，并应当在三年内百分之十，并应当在三年内转让转让或注销。或注销。

第三十三条公司的股份可以第三十三条公司的股份应当依

15依法转让。法转让。

第三十五条发起人持有的本第三十五条发起人持有的本公

公司股份，自公司成立之日起1司股份，自公司成立之日起1年

16年内不得转让。公司公开发行股内不得转让。公司公开发行股份

份前已发行的股份，自公司股票前已发行的股份，自公司股票在在证券交易所上市交易之日起1证券交易所上市交易之日起1年序号修订前修改后年内不得转让。公司董事、监事、内不得转让。公司董事、高级管高级管理人员应当向公司申报理人员应当向公司申报所持有的

所持有的本公司的股份及其变本公司的股份及其变动情况，在动情况，在任职期间每年转让的任职期间每年转让的股份不得超股份不得超过其所持有本公司过其所持有本公司股份总数的

股份总数的25%；所持本公司股25%；所持本公司股份自公司股票份自公司股票上市交易之日起1上市交易之日起1年内不得转年内不得转让。上述人员离职后让。上述人员离职后半年内，不半年内，不得转让其所持有的本得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。

第三十六条公司上市后，公司第三十六条公司上市后，公司

董事、监事、高级管理人员、持董事、高级管理人员、持有本公

有本公司股份5%以上的股东，将司股份5%以上的股东，将其持有其持有的本公司股票或者其他的本公司股票或者其他具有股权具有股权性质的证券在买入后6性质的证券在买入后6个月内卖

个月内卖出，或者在卖出后6个出，或者在卖出后6个月内又买月内又买入，由此所得收益归本入，由此所得收益归本公司所有，公司所有，本公司董事会将收回本公司董事会将收回其所得收其所得收益。但是，证券公司因益。但是，证券公司因包销购入

包销购入售后剩余股票而持有售后剩余股票而持有5%以上股

5%以上股份的以及有中国证监份的以及有中国证监会规定的其

会规定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、

人员、自然人股东持有的股票或自然人股东持有的股票或者其他

者其他具有股权性质的证券，包具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及偶、父母、子女持有的及利用他利用他人账户持有的股票或者人账户持有的股票或者其他具有其他具有股权性质的证券。股权性质的证券。序号修订前修改后公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照本条第一款规

规定执行的，股东有权要求董事定执行的，股东有权要求董事会会在30日内执行。公司董事会在30日内执行。公司董事会未在未在上述期限内执行的，股东有上述期限内执行的，股东有权为权为了公司的利益以自己的名了公司的利益以自己的名义直接义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照本条第一款的

的规定执行的，负有责任的董事规定执行的，负有责任的董事依依法承担连带责任。法承担连带责任。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十七条公司依据证券登第三十七条公司依据证券登记记机构提供的凭证建立股东名结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公册，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享股东按其所持有股份的种类享有有权利，承担义务；持有同一种权利，承担义务；持有同一种类类股份的股东，享有同等权利，股份的股东，享有同等权利，承承担同种义务。担同种义务。

第三十八条公司召开股东大第三十八条公司召开股东会、分

会、分配股利、清算及从事其他配股利、清算及从事其他需要确

需要确认股东身份的行为时，由认股东身份的行为时，由董事会

19董事会或股东大会召集人确定或股东会召集人确定股权登记

股权登记日，股权登记日收市后日，股权登记日收市后登记在册登记在册的股东为享有相关权的股东为享有相关权益的股东。

益的股东。序号修订前修改后

第三十九条公司股东享有下第三十九条公司股东享有下列

列权利：（一）依照其所持有的权利：（一）依照其所持有的股股份份额获得股利和其他形式份份额获得股利和其他形式的利

的利益分配；（二）依法请求、益分配；（二）依法请求、召集、

召集、主持、参加或者委派股东主持、参加或者委派股东代理人

代理人参加股东大会，并行使相参加股东会，并行使相应的表决应的表决权；（三）对公司的经权；（三）对公司的经营进行监

营进行监督，提出建议或者质督，提出建议或者质询；（四）

询；（四）依照法律、行政法规依照法律、行政法规及本章程的

及本章程的规定转让、赠与或质规定转让、赠与或质押其所持有

押其所持有的股份；（五）查阅的股份；（五）查阅、复制本章

本章程、股东名册、公司债券存程、股东名册、股东会会议记录、

根、股东大会会议记录、董事会董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、监事会会议决议、财符合规定的股东可以查阅公司的

务会计报告；（六）公司终止或会计账簿、会计凭证；（六）公

者清算时，按其所持有的股份份司终止或者清算时，按其所持有额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合分配；（七）对股东会作出的公

并、分立决议持异议的股东，要司合并、分立决议持异议的股东，求公司收购其股份；（八）法律、要求公司收购其股份；（八）法

行政法规、部门规章或本章程规律、行政法规、部门规章或本章定的其他权利。程规定的其他权利。

第四十条股东提出查阅前条第四十条股东可以要求查阅、所述有关信息或者索取资料的，复制公司章程、股东名册、股东应当向公司提供证明其持有公会会议记录、董事会会议决议、

司股份的种类以及持股数量的监事会会议决议、财务会计报告。

书面文件，公司经核实股东身份连续180日以上单独或者合计持后按照股东的要求予以提供。有公司3%以上股份的股东可以序号修订前修改后查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的中介机构查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政

法规的规定，同时向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。序号修订前修改后

第四十一条公司股东大会、董第四十一条公司股东会、董事

事会决议内容违反法律、行政法会决议内容违反法律、行政法规规的，股东有权请求人民法院认的，股东有权请求人民法院认定定无效。股东大会、董事会的会无效。股东会、董事会的会议召议召集程序、表决方式违反法集程序、表决方式违反法律、行

律、行政法规或者本章程，或者政法规或者本章程，或者决议内决议内容违反本章程的，股东有容违反本章程的，股东有权自决权自决议作出之日起60日内，议作出之日起60日内，请求人民请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

22起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义序号修订前修改后务。

新增条款第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：（一）未召开股东会、董事

会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

决；（三）出席会议的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条董事、高级管理人第四十三条审计委员会成员以

员执行公司职务时违反法律、行外的董事、高级管理人员执行公

政法规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上者本章程的规定，给公司造成损

24单独或合并持有公司1%以上股失的，连续180日以上单独或合

份的股东有权书面请求监事会计持有公司1%以上股份的股东向人民法院提起诉讼；监事会执有权书面请求审计委员会向人民

行公司职务时违反法律、行政法法院提起诉讼；审计委员会成员

规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政序号修订前修改后成损失的，前述股东可以书面请法规或者本章程的规定，给公司求董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的请求董事会向人民法院提起诉

股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼。审计委员会、董事会收到前或者自收到请求之日起30日内款规定的股东书面请求后拒绝提

未提起诉讼，或者情况紧急、不起诉讼，或者自收到请求之日起立即提起诉讼将会使公司利益30日内未提起诉讼，或者情况紧受到难以弥补的损害的，前款规急、不立即提起诉讼将会使公司定的股东有权为了公司的利益利益受到难以弥补的损害的，前以自己的名义直接向人民法院款规定的股东有权为了公司的利提起诉讼。他人侵犯公司合法权益以自己的名义直接向人民法院益，给公司造成损失的，本条第提起诉讼。他人侵犯公司合法权一款规定的股东可以依照前两益，给公司造成损失的，本条第款的规定向人民法院提起诉讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。序号修订前修改后

第四十四条公司股东承担下第四十五条公司股东承担下列

列义务：（一）遵守法律、行政义务：（一）遵守法律、行政法

法规和本章程；（二）依其所认规和本章程；（二）依其所认购购的股份和入股方式缴纳股金；的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用外，不得抽回其股本；（四）不股东权利损害公司或者其他股得滥用股东权利损害公司或者其东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公人独立地位和股东有限责任损害

25司债权人的利益；公司股东滥用公司债权人的利益；（五）法律、股东权利给公司或者其他股东行政法规及本章程规定应当承担

造成损失的，应当依法承担赔偿的其他义务。

责任。公司股东滥用公司法人独第四十六条公司股东滥用股东立地位和股东有限责任，逃避债权利给公司或者其他股东造成损务，严重损害公司债权人利益失的，应当依法承担赔偿责任。

的，应当对公司债务承担连带责公司股东滥用公司法人独立地位

任。（五）法律、行政法规及本和股东有限责任，逃避债务，严

章程规定应当承担的其他义务。重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十七条股东大会是公司第四十九条公司股东会由全体

的权力机构，依法行使下列职股东组成。股东会是公司的权力

权：（一）决定公司经营方针和机构，依法行使下列职权：（一）投资计划；（二）选举和更换非选举和更换董事，决定有关董事

26由职工代表担任的董事、监事，的报酬事项；（二）审议批准董

决定有关董事、监事的报酬事事会的报告；（三）审议批准公

项；（三）审议批准董事会的报司的利润分配方案和弥补亏损方

告；（四）审议批准监事会报告；案；（四）对公司增加或者减少

（五）审议批准公司的年度财务注册资本作出决议；（五）对发序号修订前修改后

预算方案、决算方案；（六）审行公司债券作出决议；（六）对

议批准公司的利润分配方案和公司合并、分立、解散、清算或

弥补亏损方案；（七）对公司增者变更公司形式作出决议；（七）

加或者减少注册资本作出决议；修改本章程；（八）对公司聘用、

（八）对发行公司债券作出决解聘承办公司审计业务的会计师

议；（九）对公司合并、分立、事务所作出决议；（九）审议批解散、清算或者变更公司形式作准第五十条规定的担保事项；

出决议；（十）修改本章程；（十（十）审议公司在一年内购买、

一）对公司聘用、解聘会计师事出售重大资产超过公司最近一期

务所作出决议；（十二）审议批经审计总资产30%的事项；（十

准第四十八条规定的担保事项；一）审核公司重大对外捐赠、超

（十三）审议公司在一年内购出预算范围的捐赠事项；（十二）买、出售重大资产超过公司最近审议批准变更募集资金用途事

一期经审计总资产30%的事项；项；（十三）审议股权激励计划

（十四）审批公司重大对外捐和员工持股计划；（十四）审议赠、超出预算范围的捐赠事项；法律、行政法规、部门规章或本

（十五）审议批准变更募集资金章程规定应当由股东会决定的其

用途事项；（十六）审议、修订他事项。股东会可以授权董事会股权激励计划和员工持股计划；对发行公司债券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。序号修订前修改后

第四十八条公司下列对外担第五十条公司下列对外担保行保行为，须经股东大会审议通为，须经股东会审议通过。（一）

过。（一）公司及其控股子公司公司及其控股子公司的对外担保

的对外担保总额，超过公司最近总额，超过公司最近一期经审计一期经审计净资产50%以后提供净资产50%以后提供的任何担

的任何担保；（二）公司的对外保；（二）公司的对外担保总额，担保总额，超过最近一期经审计超过最近一期经审计总资产的总资产的30%以后提供的任何担30%以后提供的任何担保；（三）

保；（三）公司在一年内担保金公司在一年内向他人提供担保的额超过公司最近一期经审计总金额超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；（四）资产30%的担保；（四）为资产

为资产负债率超过70%的担保对负债率超过70%的担保对象提供

象提供的担保；（五）单笔担保的担保；（五）单笔担保额超过

额超过公司最近一期经审计净公司最近一期经审计净资产10%

资产10%的担保；（六）按照担的担保；（六）对股东、实际控保金额连续十二个月内累计计制人及其关联方提供的担保。

算原则，超过公司最近一期经审（七）法律法规或公司章程规定计净资产的50%，且绝对金额超的其他担保。相关主体违反法律、过5000万元；（七）对股东、行政法规和本章程关于公司对外

实际控制人及其关联方提供的担保审批权限、审议程序有关规担保。（八）法律法规或公司章定，给公司造成损失的，应当承程规定的其他担保。相关主体违担赔偿责任。

反法律、行政法规和本章程关于

公司对外担保审批权限、审议程

序有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十九条股东大会分为年第五十一条股东会分为年度股

度股东大会和临时股东大会。年东会和临时股东会。年度股东会序号修订前修改后度股东大会每年召开1次，应当每年召开1次，应当于上一会计于上一会计年度结束后的6个月年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第五十条有下列情形之一的，第五十二条有下列情形之一

公司在事实发生之日起2个月以的，公司在事实发生之日起2个内召开临时股东大会：（一）董月以内召开临时股东会：（一）

事人数不足《公司法》规定人数董事人数不足《公司法》规定人

或本章程规定的董事人数的2/3数或本章程规定的董事人数的三

时；（二）公司未弥补的亏损达分之二时；（二）公司未弥补的

29实收股本总额1/3时；（三）单亏损达实收股本总额三分之一

独或者合计持有公司10%以上股时；（三）单独或者合计持有公

份的股东请求时；（四）董事会司10%以上股份的股东请求时；

认为必要时；（五）监事会提议（四）董事会认为必要时；（五）

召开时；（六）法律、行政法规、审计委员会提议召开时；（六）

部门规章或本章程规定的其他法律、行政法规、部门规章或本情形。章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东第五十三条本公司召开股东会

大会的地点为：公司住所地或会的地点为：公司住所地或会议通议通知的其他明确地点。股东大知的其他明确地点。股东会将设会将设置会场，以现场会议形式置会场，以现场会议形式召开。

30召开。公司还将提供网络投票的公司还将提供网络投票的方式为方式为股东参加股东大会提供股东参加股东会提供便利。股东便利。股东通过上述方式参加股通过上述方式参加股东会的，视东大会的，视为出席。为出席。

第五十二条本公司召开股东大第五十四条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出时将聘请律师对以下问题出具法

具法律意见并公告：（一）会议律意见并公告：（一）会议的召

的召集、召开程序是否符合法集、召开程序是否符合法律、行序号修订前修改后

律、行政法规、本章程；（二）政法规、本章程；（二）出席会

出席会议人员的资格、召集人资议人员的资格、召集人资格是否

格是否合法有效；（三）会议合法有效；（三）会议的表决程

的表决程序、表决结果是否合法序、表决结果是否合法有效；

有效；（四）应本公司要求对（四）应本公司要求对其他有关其他有关问题出具的法律意见。问题出具的法律意见。

第五十三条独立董事有权向董第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对事会提议召开临时股东会。对独独立董事要求召开临时股东大立董事要求召开临时股东会的提

会的提议，董事会应当根据法议，董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，法规和本章程的规定，在收到提在收到提议后10日内提出同意议后10日内提出同意或不同意

32或不同意召开临时股东大会的召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。董事会同意召开见。董事会同意召开临时股东会临时股东大会的，将在作出董事的，将在作出董事会决议后的5会决议后的5日内发出召开股东日内发出召开股东会的通知；董

大会的通知；董事会不同意召开事会不同意召开临时股东会的，临时股东大会的，将说明理由并将说明理由并公告。

公告。

第五十四条监事会有权向董第五十六条审计委员会有权向

事会提议召开临时股东大会，并董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规

33和本章程的规定，在收到提案后和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开10日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。董董事会同意召开临时股东大会事会同意召开临时股东会的，将的，将在作出董事会决议后的5在作出董事会决议后的5日内发序号修订前修改后日内发出召开股东大会的通知，出召开股东会的通知，通知中对通知中对原提议的变更，应征得原提议的变更，应征得审计委员监事会的同意。董事会不同意召会的同意。董事会不同意召开临开临时股东大会，或者在收到提时股东会，或者在收到提案后10案后10日内未作出反馈的，视日内未作出反馈的，视为董事会为董事会不能履行或者不履行不能履行或者不履行召集股东会

召集股东大会会议职责，监事会会议职责，审计委员会可以自行可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十五条单独或者合计持第五十七条单独或者合计持有

有公司10%以上股份的股东有权公司10%以上股份的股东有权向

向董事会请求召开临时股东大董事会请求召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向董事会应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定，在收到和本章程的规定，在收到请求后请求后10日内提出同意或不同10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反临时股东会的书面反馈意见。董馈意见。董事会同意召开临时股事会同意召开临时股东会的，应东大会的，应当在作出董事会决当在作出董事会决议后的5日内

议后的5日内发出召开股东大会发出召开股东会的通知，通知中的通知，通知中对原请求的变对原请求的变更，应当征得相关更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。董事会不同意召开董事会不同意召开临时股东大临时股东会，或者在收到请求后会，或者在收到请求后10日内10日内未作出反馈的，单独或者未作出反馈的，单独或者合计持合计持有公司10%以上股份的股有公司10%以上股份的股东有权东有权向审计委员会提议召开临

向监事会提议召开临时股东大时股东会，并应当以书面形式向会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。审计委员提出请求。监事会同意召开临时会同意召开临时股东会的，应在序号修订前修改后股东大会的，应在收到请求5日收到请求5日内发出召开股东会内发出召开股东大会的通知，通的通知，通知中对原请求的变更，知中对原请求的变更，应当征得应当征得相关股东的同意。审计相关股东的同意。监事会未在规委员会未在规定期限内发出股东定期限内发出股东大会通知的，会通知的，视为审计委员会不召视为监事会不召集和主持股东集和主持股东会，连续90日以上大会，连续90日以上单独或者单独或者合计持有公司10%以上合计持有公司10%以上股份的股股份的股东可以自行召集和主东可以自行召集和主持。持。

第五十六条监事会或股东决第五十八条审计委员会或股东

定自行召集股东大会的，须书面决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所通知董事会。同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，备案。在股东会决议公告前，召

35召集股东持股比例不得低于集股东持股比例不得低于10%。

10%。监事会或召集股东应在发审计委员会或召集股东应在发出

出股东大会通知及股东大会决股东会通知及股东会决议公告

议公告时，向证券交易所提交有时，向证券交易所提交有关证明关证明材料。材料。

第五十七条对于监事会或股第五十九条对于审计委员会或

东自行召集的股东大会，董事会股东自行召集的股东会，董事会

36和董事会秘书应当予配合。董事和董事会秘书应当予配合。董事

会将提供股权登记日的股东名会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十八条监事会或股东自第六十条审计委员会或股东自

37行召集的股东大会，会议所必需行召集的股东会，会议所必需的

的费用由本公司承担。费用由本公司承担。

第五十九条提案的内容应当第六十一条提案的内容应当属

属于股东大会职权范围，有明确于股东会职权范围，有明确议题序号修订前修改后议题和具体决议事项，并且符合和具体决议事项，并且符合法律、法律、行政法规和本章程的有关行政法规和本章程的有关规定。

规定。

第六十条公司召开股东大会，第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合董事会、审计委员会以及单独或

并持有公司3%以上股份的股东，者合计持有公司1%以上股份的有权向公司提出提案。单独或者股东，有权向公司提出提案。单合计持有公司3%以上股份的股独或者合计持有公司1%以上股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10前提出临时提案并书面提交召日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后集人。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东大会补充通知，2日内发出股东会补充通知，公

公告临时提案的内容。除前款规告临时提案的内容，并将该临时

定的情形外，在发出股东大会通提案提交股东会审议。但临时提知后，不得修改股东大会通知中案违反法律、行政法规或者公司已列明的提案或增加新的提案。章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知中未列明或不符职权范围的除外。除前款规定的合本章程第五十九条规定的提情形外，召集人在发出股东会通案，股东大会不得进行表决并作知后，不得修改股东会通知中已出决议。列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度第六十三条召集人将在年度股股东大会召开20日前以公告方东会召开20日前以公告方式通

40式通知各股东，临时股东大会将知各股东，临时股东会将于会议

于会议召开15日前以公告方式召开15日前以公告方式通知各通知各股东。股东。序号修订前修改后

第六十二条股东大会的通知第六十四条股东会的通知包括

包括以下内容：（一）会议的时以下内容：（一）会议的时间、

间、地点和会议期限；（二）提地点和会议期限；（二）提交会

交会议审议的事项和提案；（三）议审议的事项和提案；（三）以

以明显的文字说明：全体股东均明显的文字说明：全体股东均有

有权出席股东大会，并可以书面权出席股东会，并可以书面委托

41委托代理人出席会议和参加表代理人出席会议和参加表决，该决，该股东代理人不必是公司的股东代理人不必是公司的股东；

股东；（四）有权出席股东大会（四）有权出席股东会股东的股

股东的股权登记日；（五）会务权登记日；（五）会务常设联系

常设联系人姓名，电话号码。人姓名，电话号码；（六）网络

（六）网络或其他方式的表决时或其他方式的表决时间及表决程间及表决程序。序。

第六十三条股东大会通知和补第六十五条股东会通知和补充

充通知中应当充分、完整披露所通知中应当充分、完整披露所有有提案的全部具体内容。拟讨论提案的全部具体内容。拟讨论的的事项需要独立董事发表意见事项需要独立董事发表意见的，的，发布股东大会通知或补充通发布股东会通知或补充通知时将知时将同时披露独立董事的意同时披露独立董事的意见及理见及理由。股东大会网络或其他由。股东会网络或其他方式投票

42方式投票的开始时间，不得早于的开始时间，不得早于现场股东

现场股东大会召开前一日下午会召开前一日下午3：00，并不

3：00，并不得迟于现场股东大得迟于现场股东会召开当日上午

会召开当日上午9：30，其结束9：30，其结束时间不得早于现场

时间不得早于现场股东大会结股东会结束当日下午3：00。股束当日下午3：00。股权登记日权登记日与会议日期之间的间隔与会议日期之间的间隔应当不应当不多于7个工作日。股权登多于7个工作日。股权登记日一记日一旦确认，不得变更。序号修订前修改后旦确认，不得变更。

第六十四条股东大会拟讨论第六十六条股东会拟讨论董事

董事、监事选举事项的，股东大选举事项的，股东会通知中将充会通知中将充分披露董事、监事分披露董事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以至少包括以下内容：（一）教育下内容：（一）教育背景、工作背景、工作经历、兼职等个人情

经历、兼职等个人情况；（二）况；（二）与公司或公司的控股与本公司或本公司的控股股东股东及实际控制人是否存在关联

43及实际控制人是否存在关联关关系；（三）持有本公司股份数

系；（三）披露持有本公司股份量；（四）是否受过中国证监会数量；（四）是否受过中国证监及其他有关部门的处罚和证券交会及其他有关部门的处罚和证易所惩戒。除采取累积投票制选券交易所惩戒。除采取累积投票举董事外，每位董事候选人应当制选举董事、监事外，每位董事、以单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东大会通第六十七条发出股东会通知知后，无正当理由，股东大会不后，无正当理由，股东会不应延应延期或取消，股东大会通知中期或取消，股东会通知中列明的

44列明的提案不应取消。一旦出现提案不应取消。一旦出现延期或

延期或取消的情形，召集人应当取消的情形，召集人应当在原定在原定召开日前至少2个工作日召开日前至少2个工作日公告并公告并说明原因。说明原因。

第六十六条本公司董事会和第六十八条本公司董事会和其

45其他召集人将采取必要措施，保他召集人将采取必要措施，保证

证股东大会的正常秩序。对于干股东会的正常秩序。对于干扰股序号修订前修改后扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

东合法权益的行为，将采取措施权益的行为，将采取措施加以制加以制止并及时报告有关部门止并及时报告有关部门查处。

查处。

第六十七条股东大会召开日第六十九条股权登记日登记在登记在册的所有股东或其代理册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东大会。并依人，均有权出席股东会，并依照

46照有关法律、法规及本章程行使有关法律、法规及本章程行使表表决权。股东可以亲自出席股东决权。股东可以亲自出席股东会，大会，也可以委托代理人代为出也可以委托代理人代为出席和表席和表决。决。

第六十八条个人股东亲自出第七十条个人股东亲自出席会

席会议的，应出示本人身份证或议的，应出示本人身份证或其他其他能够表明其身份的有效证能够表明其身份的有效证件或证

件或证明、股票账户卡；委托代明；代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人示本人有效身份证件、股东授权有效身份证件、股东授权委托委托书。法人股东应由法定代表书。法人股东应由法定代表人或人或者法定代表人委托的代理人

47者法定代表人委托的代理人出出席会议。法定代表人出席会议席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证其具有法定代表人资格的有效明；代理人出席会议的，代理人证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单代理人应出示本人身份证、法人位的法定代表人依法出具的书面股东单位的法定代表人依法出授权委托书。

具的书面授权委托书。序号修订前修改后

第六十九条股东出具的委托第七十一条股东出具的委托他他人出席股东大会的授权委托人出席股东会的授权委托书应当

书应当载明下列内容：（一）代载明下列内容：（一）委托人姓

理人的姓名；（二）是否具有表名或者名称、持有公司股份的类决权；（三）分别对列入股东大别和数量；（二）代理人姓名或

会议程的每一审议事项投赞成、者名称；（三）股东的具体指示，

反对或弃权票的指示；（四）委包括对列入股东会议程的每一审

托书签发日期和有效期限；（五）议事项投赞成、反对或者弃权票

委托人签名（或盖章）。委托人的指示等；（四）委托书签发日为法人股东的，应加盖法人单位期和有效期限；（五）委托人签印章。名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条委托书应当注明如删除条款

49果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第七十一条代理投票授权委第七十二条代理投票授权委托

托书由委托人授权他人签署的，书由委托人授权他人签署的，授授权签署的授权书或者其他授权签署的授权书或者其他授权文权文件应当经过公证。经公证的件应当经过公证。经公证的授权授权书或者其他授权文件，和投书或者其他授权文件，和投票代

50票代理委托书均需备置于公司理委托书均需备置于公司住所或

住所或者召集会议的通知中指者召集会议的通知中指定的其他定的其他地方。委托人为法人地方。委托人为法人的，由其法的，由其法定代表人或者董事定代表人或者董事会、其他决策会、其他决策机构决议授权的人机构决议授权的人作为代表出席作为代表出席公司的股东大会。公司的股东会。

第七十二条出席会议人员的第七十三条出席会议人员的会

会议登记册由公司负责制作。会议登记册由公司负责制作。会议序号修订前修改后议登记册载明参加会议人员姓登记册载明参加会议人员姓名名（或单位名称）、身份证号码、（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

第七十四条股东大会召开时，第七十五条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会高级管理人员列席会议的，高级

秘书应当出席会议，总经理和其管理人员应当列席并接受股东的他高级管理人员应当列席会议。质询。

第七十五条股东大会由董事第七十六条股东会由董事长主长主持。董事长不能履行职务或持。董事长不能履行职务或不履不履行职务时，由半数以上董事行职务时，由半数以上董事共同共同推举的一名董事主持。董事推举的一名董事主持。董事会不会不能履行或者不履行召集股能履行或者不履行召集股东会会

东大会会议职责的，监事会应当议职责的，审计委员会应当及时及时召集和主持；监事会不召集召集和主持；审计委员会不召集

和主持的，连续九十日以上单独和主持的，连续90日以上单独或或者合计持有公司百分之十以者合计持有公司10%以上股份的

53上股份的股东可以自行召集和股东可以自行召集和主持。审计主持。监事会自行召集的股东大委员会自行召集的股东会，由审会，由监事会主席主持。监事会计委员会召集人主持。审计委员主席不能履行职务或不履行职会召集人不能履行职务或不履行务时，由半数以上监事共同推举职务时，由过半数的审计委员会的一名监事主持。股东自行召集成员共同推举的一名审计委员会的股东大会，由召集人推举代表成员主持。股东自行召集的股东主持。召开股东大会时，会议主会，由召集人或者其推举代表主持人违反议事规则使股东大会持。召开股东会时，会议主持人无法继续进行的，经现场出席股违反议事规则使股东会无法继续序号修订前修改后东大会有表决权过半数的股东进行的，经出席股东会有表决权同意，股东大会可推举一人担任过半数的股东同意，股东会可推会议主持人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东大第七十七条公司制定股东会议

会议事规则，详细规定股东大会事规则，详细规定股东会的召开的召开和表决程序，包括通知、和表决程序，包括通知、登记、登记、提案的审议、投票、计票、提案的审议、投票、计票、表决

表决结果的宣布、会议决议的形结果的宣布、会议决议的形成、

54成、会议记录及其签署、公告等会议记录及其签署、公告等内容，内容，以及股东大会对董事会的以及股东会对董事会的授权原授权原则，授权内容应明确具则，授权内容应明确具体。股东体。股东大会议事规则应作为章会议事规则应作为章程的附件，程的附件，由董事会拟定，股东由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

第七十七条在年度股东大会第七十八条在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过董事会应当就其过去一年的工作

55去一年的工作向股东大会作出向股东会作出报告。每名独立董报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。

职报告。

第七十八条董事、监事、高级第七十九条董事、高级管理人

56管理人员在股东大会上就股东员在股东会上就股东的质询和建

的质询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。

第八十条股东大会应有会议第八十一条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议录，由董事会秘书负责。会议记

记录记载以下内容：（一）会议录记载以下内容：（一）会议时

时间、地点、议程和召集人姓名间、地点、议程和召集人姓名或序号修订前修改后

或名称；（二）会议主持人以及名称；（二）会议主持人以及列

出席或列席会议的董事、监事、席会议的董事、高级管理人员姓

总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

东的质询意见或建议以及相应答复或说明；（六）律师及计票

的答复或说明；（六）律师及计人、监票人姓名；（七）本章程

票人、监票人姓名；（七）本章规定应当载入会议记录的其他内程规定应当载入会议记录的其容。

他内容。

第八十一条召集人应当保证第八十二条召集人应当保证会

会议记录内容真实、准确和完议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的董事、监事、董出席会议的董事、董事会秘书、事会秘书、召集人或其代表、会召集人或其代表、会议主持人应议主持人应当在会议记录上签当在会议记录上签名。会议记录

58名。会议记录应当与现场出席股应当与现场出席股东的签名册、东的签名册、代理出席的委托代理出席的委托书、网络及其他

书、网络及其他方式表决情况的方式表决情况的有效资料一并保

有效资料一并保存，保存期限不存，保存期限不少于10年。

少于10年。

第八十二条召集人应当保证第八十三条召集人应当保证股

股东大会连续举行，直至形成最东会连续举行，直至形成最终决

59终决议。因不可抗力等特殊原因议。因不可抗力等特殊原因导致

导致股东大会中止或不能作出股东会中止或不能作出决议的，决议的，应采取必要措施尽快恢应采取必要措施尽快恢复召开股序号修订前修改后复召开股东大会或直接终止本东会或直接终止本次股东会，并次股东大会，并及时公告。同时，及时公告。同时，召集人应向公召集人应向公司所在地中国证司所在地中国证监会派出机构及监会派出机构及证券交易所报证券交易所报告。

告。

第八十三条股东大会决议分第八十四条股东会决议分为普为普通决议和特别决议。股东大通决议和特别决议。股东会作出会作出普通决议，应当由出席股普通决议，应当由出席股东会的东大会的股东（包括股东代理股东（包括股东代理人）所持表

60人）所持表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。股东会作出

股东大会作出特别决议，应当由特别决议，应当由出席股东会的出席股东大会的股东（包括股东股东（包括股东代理人）所持表代理人）所持表决权的2/3以上决权的三分之二以上通过。

通过。

第八十四条下列事项由股东第八十五条下列事项由股东会

大会以普通决议通过：（一）董以普通决议通过：（一）董事会

事会和监事会的工作报告；（二）的工作报告；（二）董事会拟定董事会拟定的利润分配方案和的利润分配方案和弥补亏损方

弥补亏损方案；（三）董事会和案；（三）董事会成员的任免及

61监事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；（四）除法

支付方法；（四）公司年度预算律、行政法规规定或者本章程规

方案、决算方案；（五）公司年定应当以特别决议通过以外的其

度报告；（六）除法律、行政法他事项。

规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东第八十六条下列事项由股东会

62大会以特别决议通过：（一）公以特别决议通过：（一）公司增

司增加或者减少注册资本；（二）加或者减少注册资本；（二）公序号修订前修改后

公司的分立、分拆、合并、解散司的分立、分拆、合并、解散和

和清算；（三）本章程的修改；清算；（三）本章程的修改；（四）

（四）公司在一年内购买、出售公司在一年内购买、出售重大资重大资产或者担保金额超过公产或者向他人提供担保的金额超

司最近一期经审计总资产30%过公司最近一期经审计总资产

的；（五）股权激励计划；（六）30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东大会以普通决议认以及股东会以普通决议认定会对定会对公司产生重大影响的、需公司产生重大影响的、需要以特要以特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第八十六条股东（包括股东代第八十七条股东以其所代表的理人）以其所代表的有表决权的有表决权的股份数额行使表决

股份数额行使表决权，每一股份权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。股东大会审议股东会审议影响中小投资者利益影响中小投资者利益的重大事的重大事项时，对中小投资者表项时，对中小投资者表决应当单决应当单独计票。单独计票结果独计票。单独计票结果应当及时应当及时公开披露。公司持有的公开披露。公司持有的本公司股本公司股份没有表决权，且该部份没有表决权，且该部分股份不分股份不计入出席股东会有表决

计入出席股东大会有表决权的权的股份总数。股东买入公司有股份总数。股东买入公司有表决表决权的股份违反《证券法》第权的股份违反《证券法》第六十六十三条第一款、第二款规定的，

三条第一款、第二款规定的，该该超过规定比例部分的股份在买超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

入后的三十六个月内不得行使决权，且不计入出席股东会有表表决权，且不计入出席股东大会决权的股份总数。董事会、独立有表决权的股份总数。董事会、董事和持有1%以上有表决权股独立董事和持有百分之一以上份的股东或依照法律、行政法规序号修订前修改后有表决权股份的股东或依照法或者中国证监会的规定设立的投

律、行政法规或者中国证监会的资者保护机构可以公开征集股东规定设立的投资者保护机构可投票权。征集股东投票权应当向以公开征集股东投票权。征集股被征集人充分披露具体投票意向东投票权应当向被征集人充分等信息。禁止以有偿或变相有偿披露具体投票意向等信息。禁止的方式征集股东投票权。除法定以有偿或变相有偿的方式征集条件外，公司不得对征集投票权股东投票权。除法定条件外，公提出最低持股比例限制。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条股东大会审议有第八十八条股东会审议有关关

关关联交易事项时，关联股东不联交易事项时，关联股东不应当应当参与投票表决，其所代表的参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效决权的股份数不计入有效表决总表决总数；股东大会决议的公告数；股东会决议的公告应当充分应当充分披露非关联股东的表披露非关联股东的表决情况。审决情况。审议有关关联交易事议有关关联交易事项，关联股东项，关联股东的回避和表决程的回避和表决程序：（一）股东

序：（一）股东大会审议的某项会审议的某项议案与某股东有关

议案与某股东有关联关系，召集联关系，召集人应及时通知该股人应及时通知该股东；该股东应东；该股东应当在股东会召开之当在股东大会召开之日前向公日前向公司董事会告知其关联关

司董事会告知其关联关系；（二）系；（二）股东会在审议有关关

股东大会在审议有关关联交易联交易事项时，大会主持人宣布事项时，大会主持人宣布有关关有关关联关系的股东，并解释和联关系的股东，并解释和说明关说明关联股东与关联交易事项的联股东与关联交易事项的关联关联关系；（三）大会主持人宣关系；（三）大会主持人宣布关布关联股东回避，由非关联股东序号修订前修改后联股东回避，由非关联股东对关对关联交易事项进行审议、表决；

联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数

由非关联股东有表决权的股份的过半数通过；（五）关联股东

数的半数以上通过；（五）关联未就关联事项按上述程序进行关

股东未就关联事项按上述程序联关系披露或回避，有关该关联进行关联关系披露或回避，有关事项的一切决议无效，重新表决。

该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十八条除公司处于危机第八十九条除公司处于危机等

等特殊情况外，非经股东大会以特殊情况外，非经股东会以特别特别决议批准，公司将不与董决议批准，公司将不与董事、高

65事、总经理和其它高级管理人员级管理人员以外的人订立将公司

以外的人订立将公司全部或者全部或者重要业务的管理交予该重要业务的管理交予该人负责人负责的合同。

的合同。序号修订前修改后

第八十九条非职工代表董事、第九十条非职工代表董事名单监事候选人名单以提案的方式以提案的方式提请股东大会表提请股东大会表决。股东大会就决。

选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，据本章程的规定或者股东大会根据本章程的规定或者股东会的的决议，实行累积投票制。董事决议，实行累积投票制。

会应当向股东提供候选董事、监董事会应当向股东提供候选董事事的简历和基本情况。候选董的简历和基本情况。候选董事提事、监事提名的方式和程序如名的方式和程序如下：

下：（一）非独立董事候选人和（一）非独立董事候选人由公司监事候选人由公司董事会、监事董事会、单独或者合计持有公司

会、单独或者合并持有公司3%3%以上股份的股东提名，经股东以上股份的股东提名，经股东大会选举产生。

会选举产生；（二）独立董事候（二）独立董事候选人由公司董

选人由公司董事会、监事会、单事会、单独或者持有公司1%以上

独或者合并持有公司1%以上股股份的股东提名，经股东会选举份的股东提名，经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能利害关系的人员或者有其他可影响独立履职情形的关系密切人能影响独立履职情形的关系密员作为独立董事候选人。

切人员作为独立董事候选人。依依法设立的投资者保护机构可以法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提公开请求股东委托其代为行使名独立董事的权利。

提名独立董事的权利。独立董事独立董事的提名人在提名前应当的提名人在提名前应当征得被征得被提名人的同意。提名人应提名人的同意。提名人应当充分当充分了解被提名人职业、学历、了解被提名人职业、学历、职称、职称、详细的工作经历、全部兼

详细的工作经历、全部兼职、有职、有无重大失信等不良记录等序号修订前修改后

无重大失信等不良记录等情况，情况，并对其符合独立性和担任并对其符合独立性和担任独立独立董事的其他条件发表意见。

董事的其他条件发表意见。被提被提名人应当就其符合独立性和名人应当就其符合独立性和担担任独立董事的其他条件作出公任独立董事的其他条件作出公开声明。

开声明。（三）董事（包括独立（三）董事（包括独立董事和非董事和非独立董事）候选人和监独立董事）候选人应当在股东会

事候选人应当在股东大会召开召开之前作出书面承诺，同意接之前作出书面承诺，同意接受提受提名，承诺披露的董事候选人名，承诺披露的董事候选人的资的资料真实、完整并保证当选后料真实、完整并保证当选后切实切实履行董事职责。

履行董事职责；（四）董事会应（四）董事会应当在股东会召开当在股东大会召开前披露董事前披露董事（包括独立董事和非（包括独立董事和非独立董事）独立董事）候选人的详细资料。

候选人和监事候选人的详细资前款所称累积投票制是指股东会料；前款所称累积投票制是指股选举董事时，每一股份拥有与应东大会选举董事或者监事时，每选董事人数相同的表决权，股东一股份拥有与应选董事或者监拥有的表决权可以集中使用。董事人数相同的表决权，股东拥有事会应当向股东公告候选董事的的表决权可以集中使用。董事会简历和基本情况。股东既可以用应当向股东公告候选董事、监事所有的投票权集中投票选举一

的简历和基本情况。股东既可以人，也可以分散投票选举数人，用所有的投票权集中投票选举按得票多少依次决定董事人选的一人，也可以分散投票选举数表决权制度。

人，按得票多少依次决定董事、在选举董事的股东会上，董事会监事人选的表决权制度。在选举秘书应向股东解释累积投票制度董事、监事的股东大会上，董事的具体内容和投票规则，并告知会秘书应向股东解释累积投票该次董事选举中每股拥有的投票序号修订前修改后

制度的具体内容和投票规则，并权。如果选票上该股东使用的投告知该次董事、监事选举中每股票权总数超过了该股东所合法拥拥有的投票权。如果选票上该股有的投票权数，则该选票无效。

东使用的投票权总数超过了该独立董事的选举亦适用本条规

股东所合法拥有的投票权数，则定，但独立董事与其他董事应分该选票无效。独立董事的选举亦别选举，以保证独立董事在公司适用本条规定，但独立董事与其董事会中的比例。

他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第九十条除累积投票制外，股第九十一条除累积投票制外，东大会将对所有提案进行逐项股东会将对所有提案进行逐项表表决，对同一事项有不同提案决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进将按提案提出的时间顺序进行表

67行表决。除因不可抗力等特殊原决。除因不可抗力等特殊原因导因导致股东大会中止或不能作致股东会中止或不能作出决议

出决议外，股东大会将不会对提外，股东会将不会对提案进行搁案进行搁置或不予表决。置或不予表决。

第九十一条股东大会审议提第九十二条股东会审议提案案时，不会对提案进行修改，否时，不会对提案进行修改，否则，

68则，有关变更应当被视为一个新有关变更应当被视为一个新的提的提案，不能在本次股东大会上案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

69第九十三条股东大会采取记第九十四条股东会采取记名方序号修订前修改后

名方式投票表决。式投票表决。

第九十四条股东大会对提案第九十五条股东会对提案进行

进行表决前，应当推举两名股东表决前，应当推举两名股东代表代表参加计票和监票。审议事项参加计票和监票。审议事项与股与股东有关联关系的，相关股东东有关联关系的，相关股东及代及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。股东股东大会对提案进行表决时，应会对提案进行表决时，应当由律

70当由律师、股东代表与监事代表师、股东代表共同负责计票、监

共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。通过入会议记录。通过网络或其他方网络或其他方式投票的股东或其式投票的股东或其代理人，有权代理人，有权通过相应的投票系通过相应的投票系统查验自己统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第九十五条股东大会现场结第九十六条股东会现场结束时

束时间不得早于网络或其他方间不得早于网络或其他方式，会式，会议主持人应当宣布每一提议主持人应当宣布每一提案的表案的表决情况和结果，并根据表决情况和结果，并根据表决结果决结果宣布提案是否通过。在正宣布提案是否通过。在正式公布

式公布表决结果前，股东大会现表决结果前，股东会现场、网络场、网络及其他表决方式中所涉及其他表决方式中所涉及的公

及的公司、计票人、监票人、主司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方络服务方等相关各方对表决情况对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十六条出席股东大会的第九十七条出席股东会的股股东，应当对提交表决的提案发东，应当对提交表决的提案发表

表以下意见之一：同意、反对或以下意见之一：同意、反对或弃弃权。证券登记结算机构作为内权。证券登记结算机构作为内地序号修订前修改后地与香港股票市场交易互联互与香港股票市场交易互联互通机

通机制股票的名义持有人，按照制股票的名义持有人，按照实际实际持有人意思表示进行申报持有人意思表示进行申报的除的除外。未填、错填、字迹无法外。未填、错填、字迹无法辨认辨认的表决票、未投的表决票均的表决票、未投的表决票均视为

视为投票人放弃表决权利，其所投票人放弃表决权利，其所持股持股份数的表决结果应计为"弃份数的表决结果应计为“弃权”。

权"。

第九十八条股东大会决议应当第九十九条股东会决议应当及

及时公告，公告中应列明出席会时公告，公告中应列明出席会议议的股东和代理人人数、所持有的股东和代理人人数、所持有表

73表决权的股份总数及占公司有决权的股份总数及占公司有表决

表决权股份总数的比例、表决方权股份总数的比例、表决方式、

式、每项提案的表决结果和通过每项提案的表决结果和通过的各的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或第一百条提案未获通过，或者者本次股东大会变更前次股东本次股东会变更前次股东会决议

大会决议的，应当在股东大会决的，应当在股东会决议公告中作议公告中作特别提示。特别提示。

第一百条股东大会通过有关第一百零一条股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董董事选举提案的，新任董事就任事、监事就任时间在股东大会决时间自股东会决议通过之日起计

议通过之日起计算，至本届董事算，至本届董事会任期届满时为75会、监事会任期届满时为止。董止。董事任期届满未及时改选，

事、监事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事在改选出的董事就任前，原董仍应当依照法律、行政法规、部事、监事仍应当依照法律、行政门规章和本章程的规定，履行董法规、部门规章和本章程的规事职务。序号修订前修改后定，履行董事、监事职务。

第一百零一条股东大会通过第一百零二条股东会通过有关

有关派现、送股或资本公积转增派现、送股或资本公积转增股本

股本提案的，公司将在股东大会提案的，公司将在股东会结束后结束后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零二条公司董事为自第一百零三条公司董事为自然然人，有下列情形之一的，不能人，有下列情形之一的，不能担担任公司的董事：（一）无民事任公司的董事：（一）无民事行行为能力或者限制民事行为能为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产、挪用财产或者破坏社会主挪用财产或者破坏社会主义市场

义市场经济秩序，被判处刑罚，经济秩序，被判处刑罚，执行期执行期满未逾5年，或者因犯罪满未逾5年，或者因犯罪被剥夺被剥夺政治权利，执行期满未逾政治权利，执行期满未逾5年，

5年；（三）担任破产清算的公被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

司、企业的董事或者厂长、经理，之日起未逾2年；（三）担任破对该公司、企业的破产负有个人产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清厂长、经理，对该公司、企业的算完结之日起未逾3年；（四）破产负有个人责任的，自该公司、担任因违法被吊销营业执照、责企业破产清算完结之日起未逾3

令关闭的公司、企业的法定代表年；（四）担任因违法被吊销营人，并负有个人责任的，自该公业执照、责令关闭的公司、企业司、企业被吊销营业执照之日起的法定代表人，并负有个人责任未逾3年；（五）个人所负数额的，自该公司、企业被吊销营业较大的债务到期未清偿；（六）执照、责令关闭之日起未逾3年；序号修订前修改后

被中国证监会采取证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务入措施，期限未满的；（七）法到期未清偿被人民法院列为失信律、行政法规或部门规章规定的被执行人；（六）被中国证监会其他内容。违反本条规定选举、采取证券市场禁入措施，期限未委派董事的，该选举、委派或者满的；（七）被证券交易所公开聘任无效。董事在任职期间出现认定为不适合担任上市公司董本条情形的，公司解除其职务。事、高级管理人员等，期限未满

的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零三条非职工代表董第一百零四条非职工代表董事

事由股东大会选举或更换，任期由股东会选举或更换，任期三年。

三年。董事任期届满，可连选连董事任期届满，可连选连任。董任。董事在任期届满以前可由股事在任期届满以前可由股东会解东大会解除其职务。除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董本届董事会任期届满时为止。董

78事任期届满未及时改选，在改选事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职和本章程的规定，履行董事职务。

务。董事可以由高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高但兼任总经理或者其他高级管理

级管理人员兼任，但兼任总经理人员职务的董事以及由职工代表或者其他高级管理人员职务的担任的董事，总计不得超过公司序号修订前修改后董事以及由职工代表担任的董董事总数的二分之一。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零四条董事应当遵守第一百零五条董事应当遵守法

法律、行政法规和本章程，对公律、行政法规和本章程的规定，司负有下列忠实义务：（一）不对公司负有下列忠实义务：（一）

得利用职权收受贿赂或者其他不得侵占公司财产、挪用公司资

非法收入，不得侵占公司的财金；（二）不得将公司资金以其

产；（二）不得挪用公司资金；个人名义或者其他个人名义开立

（三）不得将公司资产或者资金账户存储；（三）不得利用职权以其个人名义或者其他个人名贿赂或者收受其他非法收入；

义开立账户存储；（四）不得违（四）未向董事会或者股东会报

反本章程的规定，未经股东大会告，并按照本章程的规定经董事

79或董事会同意，将公司资金借贷会或者股东会决议通过，不得直

给他人或者以公司财产为他人接或者间接与本公司订立合同或

提供担保；（五）不得违反本章者进行交易；（五）不得利用职

程的规定或未经股东大会同意，务便利，为自己或者他人谋取属与本公司订立合同或者进行交于公司的商业机会，但向董事会

易；（六）未经股东大会同意，或者股东会报告并经股东会决议

不得利用职务便利，为自己或他通过，或者公司根据法律、行政人谋取本应属于公司的商业机法规或者本章程的规定，不能利会，自营或者为他人经营与本公用该商业机会的除外；（六）未司同类的业务；（七）不得接受向董事会或者股东会报告，并经与公司交易的佣金归为己有；股东会决议通过，不得自营或者序号修订前修改后

（八）不得擅自披露公司秘密；为他人经营与本公司同类的业

（九）不得利用其关联关系损害务；（七）不得接受与公司交易

公司利益；（十）法律、行政法的佣金归为己有；（八）不得擅

规、部门规章及本章程规定的其自披露公司秘密；（九）不得利他忠实义务。董事违反本条规定用其关联关系损害公司利益；

所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规给公司造成损失的，应当承担赔章及本章程规定的其他忠实义偿责任。务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他

关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易。

第一百零五条董事应当遵守第一百零六条董事应当遵守法

法律、行政法规和本章程，对公律、行政法规和本章程的规定，司负有下列勤勉义务：（一）应对公司负有下列勤勉义务：（一）

谨慎、认真、勤勉地行使公司赋应谨慎、认真、勤勉地行使公司

予的权利，以保证公司的商业行赋予的权利，以保证公司的商业为符合国家法律、行政法规以及行为符合国家法律、行政法规以

国家各项经济政策的要求，商业及国家各项经济政策的要求，商活动不超过营业执照规定的业业活动不超过营业执照规定的业序号修订前修改后

务范围；（二）应公平对待所有务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务股东；（三）及时了解公司业务

经营管理状况；（四）应当对公经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；（五）应当如实向监确、完整；（五）应当如实向审

事会提供有关情况和资料，不得计委员会提供有关情况和资料，妨碍监事会或者监事行使职权；不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义章及本章程规定的其他勤勉义务。务。

第一百零六条董事连续两次第一百零七条董事连续两次未

未能亲自出席，也不委托其他董能亲自出席，也不委托其他董事

81事出席董事会会议，视为不能履出席董事会会议，视为不能履行行职责，董事会应当建议股东大职责，董事会应当建议股东会予会予以撤换。以撤换。

第一百零七条董事可以在任第一百零八条董事可以在任期期届满以前提出辞职。董事辞届满以前提出辞职。董事辞职应职应向董事会提交书面辞职报向公司提交书面辞职报告。公司告。董事会将在2日内披露有关收到辞职报告之日辞任生效，公情况。司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事况。

会低于法定最低人数时，在改选如因董事的辞职导致公司董事会出的董事就任前，原董事仍应当低于法定最低人数时，在改选出依照法律、行政法规、部门规章的董事就任前，原董事仍应当依和本章程规定，履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自本章程规定，履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。序号修订前修改后

第一百零八条董事辞职生效第一百零九条公司建立董事离

或者任期届满，应向董事会办妥职管理制度，明确对未履行完毕所有移交手续，其对公司和股东的公开承诺以及其他未尽事宜追承担的忠实义务，在任期结束后责追偿的保障措施。董事辞职生并不当然解除，在任期结束后的效或者任期届满，应向董事会办合理期限内仍然有效，其对公司妥所有移交手续，其对公司和股商业秘密保密的义务在其任职东承担的忠实义务，在任期结束

结束后仍然有效，直至该秘密成后并不当然解除，在任期结束后为公开信息。其他义务的持续期的2年内仍然有效。董事在任职间应当根据公平原则决定，视事期间因执行职务而应承担的责件发生与离任之间时间的长短，任，不因离任而免除或者终止，以及与公司的关系在何种情况其对公司商业秘密保密的义务在

和条件下结束而定。其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十条董事执行公司第一百一十一条董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司将承担赔偿责任；董事存在故意造成损失的，应当承担赔偿责或者重大过失的，也应当承担赔

84任。偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款第一百一十二条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任

85生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

86第一百一十一条独立董事应删除条款序号修订前修改后

按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十二条公司设董事删除条款

87会，对股东大会负责。

第一百一十三条董事会由十第一百十三条公司设董事会，一名董事组成，其中独立董事四董事会由11名董事组成，设董事

88名；职工董事一名，经由职工大长1名，独立董事4名，职工董

会或者职工代表大会民主选举事1名，经由职工大会或者职工产生。代表大会民主选举产生。

第一百一十四条董事会行使

第一百一十四条董事会行使下

下列职权：（一）召集股东大会，列职权：（一）召集股东会，并并向股东大会报告工作；（二）

向股东会报告工作；（二）执行

执行股东大会的决议；（三）决

股东会的决议；（三）决定公司定公司的经营计划和投资方案；

的经营计划和投资方案；（四）

（四）制订公司的年度财务预算

制订公司的年度财务预算方案、

方案、决算方案；（五）制订公

决算方案；（五）制订公司的利司的利润分配方案和弥补亏损润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（六）制订公司增加或者

89（六）制订公司增加或者减少注

减少注册资本、发行债券或其他

册资本、发行债券或其他证券及

证券及上市方案；（七）拟订公

上市方案；（七）拟订公司重大

司重大收购、收购本公司股票或

收购、收购本公司股票或者公司

者公司合并、分立、解散或者变

合并、分立、解散及变更公司形

更公司形式的方案；（八）在股式的方案；

东大会授权范围内，决定公司对

（八）在股东会授权范围内，决

外投资、收购出售资产、资产抵

定公司对外投资、收购出售资产、

押、对外担保事项、委托理财、

资产抵押、对外担保事项、委托

关联交易、对外捐赠等事项；序号修订前修改后

（九）决定公司内部管理机构的理财、关联交易、对外捐赠等事设置；（十）根据有关规定和程项；

序，决定聘任或者解聘公司总经（九）决定公司内部管理机构的理、董事会秘书及其他高级管理设置；

人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）根据有关规定和程序，决事项；根据总经理的提名，决定定聘任或者解聘公司总经理、董聘任或者解聘公司副总经理、财事会秘书，并决定其报酬事项和务负责人等高级管理人员，并决奖惩事项；根据总经理的提名，定其报酬事项和奖惩事项；（十决定聘任或者解聘公司副总经一）制订公司的基本管理制度；理、财务负责人等高级管理人员，

（十二）制订本章程的修改方并决定其报酬事项和奖惩事项；

案；（十三）管理公司信息披露（十一）制定公司的基本管理制事项；（十四）向股东大会提请度；

聘请或更换为公司审计的会计（十二）制订本章程的修改方案；

师事务所；（十五）听取公司总（十三）管理公司信息披露事项；

经理的工作汇报并检查总经理（十四）向股东会提请聘请或更

的工作；（十六）法律、行政法换为公司审计的会计师事务所；

规、部门规章或本章程授予的其（十五）听取公司总经理的工作他职权。董事会、经理层讨论决汇报并检查总经理的工作；

定公司重大问题，应事先听取公（十六）制定经理层成员经营业司党委的意见。公司董事会设立绩考核和薪酬管理制度，组织实审计、战略、提名、薪酬与考核、施经理层成员经营业绩考核，决法治（合规）建设委员会等专门定考核方案、考核结果和薪酬分委员会。专门委员会对董事会负配事项；指导经理层开展公司内责，依照本章程和董事会授权履部考核分配工作，并对相关工作行职责，提案应当提交董事会审进行监督、检查、评价和问责。

议决定。专门委员会成员全部由（十七）制订公司的重大收入分董事组成，其中审计委员会、提配方案，包括公司工资总额预算序号修订前修改后名委员会、薪酬与考核委员会中与清算方案等（省国资委另有规独立董事占多数并担任召集人，定的，从其规定）确定业绩考核审计委员会的召集人为会计专与薪酬分配总体策略，制定职工业人士。董事会负责制定专门委收入分配管理制度和工资总额管员会工作细则，规范专门委员会理办法，批准公司职工收入分配的运作。超过股东大会授权范围方案、公司年金方案、中长期激的事项，应当提交股东大会审励方案，按照有关规定，审议子议。以上第（一）至（十二）项公司职工收入分配方案。

规定的董事会具体职权应当由（十八）法律、行政法规、部门

董事会集体行使，不得授权他人规章或本章程授予的其他职权。

行使，并不得以公司章程、股东董事会、经理层讨论决定公司重大会决议等方式加以变更或者大问题，应事先听取公司党委的剥夺。意见。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

以上第（一）至（十二）项规定的董事会具体职权应当由董事会

集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第一百一十七条公司董事会第一百一十六条公司董事会应应当就注册会计师对公司财务当就注册会计师对公司财务报告

报告出具的非标准审计意见向出具的非标准审计意见向股东会股东大会作出说明。作出说明。

第一百一十八条董事会制定第一百一十七条董事会制定董

董事会议事规则，以确保董事会事会议事规则，以确保董事会落

落实股东大会决议，提高工作效实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。董事会议事保证科学决策。董事会议事规则序号修订前修改后规则规定董事会的召开和表决规定董事会的召开和表决程序，程序，并作为章程的附件，由董并作为章程的附件，由董事会拟事会拟定，股东大会批准。董事定，股东会批准。

会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十九条董事会确定第一百一十八条董事会确定对

对外投资、收购出售资产、资产外投资、收购出售资产、资产抵

抵押、对外担保事项、委托理财、押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会业人员进行评审，并报股东会批批准。本章程所称“交易”包括准。

下列事项：本章程所称“交易”包括下列事

（一）购买或出售资产；项：

（二）对外投资（含委托理财、（一）购买或出售资产；

92委托贷款、对子公司投资等）；（二）对外投资（含委托理财、

（三）提供财务资助；委托贷款、对子公司投资等）；

（四）提供担保；（三）提供财务资助；

（五）租入或租出资产；（四）提供担保；

（六）签订管理方面的合同（含（五）租入或租出资产；

委托经营、受托经营等）；（六）签订管理方面的合同（含

（七）赠与或受赠资产；委托经营、受托经营等）；

（八）债权或债务重组；（七）赠与或受赠资产；

（九）研究与开发项目的转移；（八）债权或债务重组；

（十）签订许可协议；（九）研究与开发项目的转移；

（十一）本章程认定的其他交（十）签订许可协议；易。（十一）本章程认定的其他交易。序号修订前修改后

上述购买、出售的资产不含购买上述购买、出售的资产不含购买

原材料、燃料和动力，以及出售原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。出售此类资产的，仍包含在内。

公司交易事项的审批权限：公司交易事项的审批权限：

（一）公司发生的交易（提供担（一）公司发生的交易（提供担

保、受赠现金资产、单纯减免公保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标司义务的债务除外）达到下列标

准之一的，应当由股东大会审议准之一的，应当由股东会审议批批准：准：

1．交易涉及的资产总额（同时1．交易涉及的资产总额（同时存存在账面值和评估值的，以高者在账面值和评估值的，以高者为为准）占公司最近一个会计年度准）占公司最近一个会计年度经

经审计总资产的30%以上；审计总资产的30%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的2.交易标的（如股权）涉及的资资产净额（同时存在账面值和评产净额（同时存在账面值和评估估值的，以高者为准）占公司最值的，以高者为准）占公司最近近一个会计年度经审计净资产一个会计年度经审计净资产的

的30%以上，且绝对金额超过30%以上，且绝对金额超过5000

5000万元；万元；

3.交易的成交金额（包括承担3.交易的成交金额（包括承担的的债务和费用）占公司最近一个债务和费用）占公司最近一个会

会计年度经审计净资产的30％计年度经审计净资产的30％以以上，且绝对金额超过5000万上，且绝对金额超过5000万元；

元；4.交易产生的利润占公司最近

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500序号修订前修改后

30％以上，且绝对金额超过500万元；

万元；5.交易标的（如股权）在最近一

5.交易标的（如股权）在最近个会计年度相关的营业收入占公

一个会计年度相关的营业收入司最近一个会计年度经审计营业

占公司最近一个会计年度经审收入的30％以上，且绝对金额超计营业收入的30％以上，且绝对过5000万元；

金额超过5000万元；6.交易标的（如股权）在最近一

6.交易标的（如股权）在最近个会计年度相关的净利润占公司

一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润

公司最近一个会计年度经审计的30％以上，且绝对金额超过净利润的30％以上，且绝对金额500万元。

超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如负值，取其绝对值计算。

为负值，取其绝对值计算。（二）公司发生的交易（提供担

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准尚未达到应当经股东大会审议的额度的，应当由董事会审议批批准的额度的，应当由董事会审准：

议批准：1．交易涉及的资产总额（同时存1．交易涉及的资产总额（同时在账面值和评估值的，以高者为存在账面值和评估值的，以高者准）占公司最近一个会计年度经为准）占公司最近一个会计年度审计总资产的5%以上；

经审计总资产的5%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资

2、交易标的（如股权）涉及的产净额（同时存在账面值和评估

资产净额（同时存在账面值和评值的，以高者为准）占公司最近估值的，以高者为准）占公司最一个会计年度经审计净资产的近一个会计年度经审计净资产5%以上，且绝对金额超过1000的5%以上，且绝对金额超过1000万元；序号修订前修改后万元；3.交易的成交金额（包括承担的

3.交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一个会的债务和费用）占公司最近一期计年度经审计净资产的5％以

经审计净资产的5％以上，且绝上，且绝对金额超过1000万元；

对金额超过1000万元；4.交易产生的利润占公司最近

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过100

5％以上，且绝对金额超过100万元；

万元；5.交易标的（如股权）在最近一

5.交易标的（如股权）在最近个会计年度相关的营业收入占公

一个会计年度相关的营业收入司最近一个会计年度经审计营业

占公司最近一个会计年度经审收入的5％以上，且绝对金额超计营业收入的10％以上，且绝对过1000万元；

金额超过1000万元；6.交易标的（如股权）在最近一

6.交易标的（如股权）在最近个会计年度相关的净利润占公司

一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润

公司最近一个会计年度经审计的5％以上，且绝对金额超过100净利润的10％以上，且绝对金额万元。

超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如负值，取其绝对值计算。

为负值，取其绝对值计算。（三）上述股东会、董事会审议

（三）上述股东大会、董事会审批准事项外的其他交易事项，根

议批准事项外的其他交易事项，据公司董事会授权管理办法履行根据公司董事会授权管理办法审批决策程序。

履行审批决策程序。（四）公司进行“提供担保”、

（四）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”

“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交序号修订前修改后同交易类别下标的相关的各项易，按照连续十二个月内累计计交易，按照连续十二个月内累计算的原则，分别适用上述第（一）计算的原则，分别适用上述第项或者第（二）项的规定。已经

（一）项或者第（二）项的规定。按照第（一）项或者第（二）项

已经按照第（一）项或者第（二）履行相关义务的，不再纳入相关项履行相关义务的，不再纳入相的累计计算范围。

关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个总额或者成交金额在连续十二月内经累计计算超过公司最近一

个月内经累计计算超过公司最期经审计总资产30%的，还应当近一期经审计总资产30%的，还提交股东会审议，并经出席会议应当提交股东大会审议，并经出的股东所持表决权的三分之二以席会议的股东所持表决权的三上通过。

分之二以上通过。（五）对外担保

（五）对外担保股东会有权决定本章程第五十条股东大会有权决定本章程第四规定的对外担保事宜。股东会审十四条规定的对外担保事宜。股批权限外的其他对外担保事宜，东大会审批权限外的其他对外一律由董事会决定。董事会审议担保事宜，一律由董事会决定。对外担保事项时，应经出席董事董事会审议对外担保事项时，应会的三分之二以上董事同意，且经出席董事会的三分之二以上不得少于董事会全体董事的二分

董事同意，且不得少于董事会全之一。

体董事的二分之一。（六）关联交易

（六）关联交易以下关联交易应当经股东会审议

以下关联交易应当经股东大会通过，关联股东应当回避表决：

审议通过，关联股东应当回避表1、公司及控股子公司与关联人发序号修订前修改后决：生的交易（公司提供担保、受赠

1、公司及控股子公司与关联人现金资产、单纯减免上市公司义

发生的交易（公司提供担保、受务的债务除外）金额在3000万元

赠现金资产、单纯减免上市公司以上，且占公司最近一期经审计义务的债务除外）金额在3000净资产绝对值5%以上的关联交

万元以上，且占公司最近一期经易；

审计净资产绝对值5%以上的关2、公司及控股子公司为股东、实联交易；际控制人及其关联人提供担保；

2、公司及控股子公司为股东、3、虽属于董事会有权判断并实施

实际控制人及其关联人提供担的关联交易，但出席董事会的非保；关联董事人数不足三人的。

3、虽属于董事会有权判断并实以下关联交易应当经董事会审议

施的关联交易，但出席董事会的通过，关联董事应当回避表决：

非关联董事人数不足三人的。1、公司及控股子公司与关联自然以下关联交易应当经董事会审人发生的交易金额在30万元以议通过，关联董事应当回避表上的关联交易（公司提供担保除决：外）

1、公司及控股子公司与关联自2、公司及控股子公司与关联法人

然人发生的交易金额在30万元发生的交易金额在300万元以以上的关联交易（公司提供担保上，且占公司最近一期经审计净除外）资产绝对值0.5%以上的关联交

2、公司及控股子公司与关联法易（公司提供担保除外）。

人发生的交易金额在300万元以上述关联交易应当经全体独立董上，且占公司最近一期经审计净事过半数同意后，提交董事会审资产绝对值0.5%以上的关联交议。

易（公司提供担保除外）。上述股东会、董事会审议批准事上述关联交易应当经全体独立项外的其他关联交易事项，由总董事过半数同意后，提交董事会经理办公会议审批。序号修订前修改后审议。

上述股东大会、董事会审议批准

事项外的其他关联交易事项，由总经理办公会议审批。

第一百二十一条董事长行使第一百二十条董事长行使下列

下列职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；

（三）签署公司发行的股票、公（三）根据董事会决议，签署公

司债券及其他有价证券；司发行的股票、公司债券及其他

（四）签署董事会重要文件和应有价证券；

由公司董事长签署的其他文件；（四）根据董事会决议，负责签

（五）行使法定代表人的职权；署公司聘任、解聘高级管理人员

（六）在发生不可抗力或重大危的文件；根据董事会授权，代表机情形，无法及时召开董事会会董事会与高级管理人员签署经营议的紧急情况下，对公司事务行业绩责任书等文件；签署法律、使符合法律规定和公司利益的行政法规规定和经董事会授权应

特别处置权，并在事后向公司董当由董事长签署的其他文件；

事会报告；（五）在出现不可抗力情形或者

（七）领导公司风险管理工作；发生重大危机，无法及时召开董

（八）董事会授予的其他职权。事会会议的紧急情况下，在董事

会职权范围内，行使符合法律、序号修订前修改后行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（六）领导公司风险管理工作；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事长不能第一百二十一条董事长不能履

履行职务或者不履行职务的，由行职务或者不履行职务的，由过

半数以上董事共同推举一名董半数的董事共同推举一名董事履事履行职务。行职务。

第一百二十三条董事会定期第一百二十二条董事会定期会

会议每年至少召开2次，由董事议每年至少召开2次，由董事长

95长召集，于会议召开10日以前召集，于会议召开10日以前书面书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十四条党组织会议第一百二十三条党组织会议提

提议、代表1/10以上表决权的议、代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事或者监事会，东、1/3以上董事或者审计委员

可以提议召开董事会临时会议。会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日议。董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事与董事第一百二十七条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业会议决议事项所涉及的企业或者

有关联关系的，不得对该项决议个人有关联关系的，该董事应当行使表决权，也不得代理其他董及时向董事会书面报告。有关联

97事行使表决权。该董事会会议由关系的董事不得对该项决议行使

过半数的无关联关系董事出席表决权，也不得代理其他董事行即可举行，董事会会议所作决议使表决权。该董事会会议由过半须经无关联关系董事过半数通数的无关联关系董事出席即可举过。出席董事会的无关联董事人行，董事会会议所作决议须经无序号修订前修改后数不足3人的，应将该事项提交关联关系董事过半数通过。出席股东大会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会应当第一百三十条董事会应当对会对会议所议事项的决定做成会议所议事项的决定做成会议记议记录，出席会议的董事、董事录，出席会议的董事应当在会议

98会秘书和记录人应当在会议记记录上签名。

录上签名。董事会会议记录作为公司档案永董事会会议记录作为公司档案久保存。

保存，保存期限不少于10年。

第一百三十五条具有下列情第一百三十四条具有下列情形形之一的人士不得担任董事会之一的人士不得担任董事会秘

秘书：书：

（一）最近三年受到过中国证监（一）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；会的行政处罚；

（二）最近三年受到过证券交易（二）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报所公开谴责或者三次以上通报批

99批评；评；

（三）本公司现任监事；（三）公司聘任的会计师事务所

（四）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律的注册会计师和律师事务所的师；

律师；（四）本章程规定的其他不得担

（五）本章程规定的其他不得担任董事会秘书情形。

任董事会秘书情形。序号修订前修改后

第一百三十六条董事会秘书第一百三十五条董事会秘书的

的主要职责是：主要职责是：

…………

（二）组织筹备董事会会议和（二）组织筹备董事会会议和股

股东大会，参加股东大会、董事东会，参加股东会、董事会会议会会议、监事会会议及高级管理及高级管理人员相关会议，负责

100

人员相关会议，负责董事会会议董事会会议记录工作并签字确记录工作并签字确认；认；

（三）负责文件保管及以及公（三）负责文件保管以及公司股

司股东资料管理，办理信息披露东资料管理，办理信息披露事务事务等事宜；等事宜；

新增条款第四节独立董事

第一百三十七条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

101

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前序号修订前修改后十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的序号修订前修改后其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则序号修订前修改后和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小序号修订前修改后股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十

一条第一款第（一）项至第（三）序号修订前修改后

项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，符合审计委员会专业要求

的职工董事可以成为该委员会成员。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分

之一以上董事提名，并由董事会序号修订前修改后选举产生。审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任，在委员中选举，并报请董事会批准。

第一百四十六条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以序号修订前修改后上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条公司董事会设

置战略与投资、提名、薪酬与考

核、法治与合规等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但国务院有关主管部门对专门委员会的召集

人另有规定的，从其规定。

第一百四十九条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：序号修订前修改后

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事序号修订前修改后项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百一十五条董事会应设第一百五十一条董事会设立法

立推进法治建设的专门委员会，治与合规委员会，对经理层依法对经理层依法治企情况进行监治企情况进行监督，并将企业法督，并将企业法治建设情况作为治建设情况作为董事会年度工作

102

董事会年度工作报告的重要内报告的重要内容。董事会审议事容。董事会审议事项涉及法律问项涉及法律问题的，总法律顾问题的，总法律顾问应列席会议并应列席会议并提出法律意见。

提出法律意见。

第一百三十八条公司设总经第一百五十二条公司设总经理理一名，副总经理三名，总法律1名。设副总经理3名，总法律顾问一名，协助总经理开展工顾问1名，协助总经理开展工作。

作。

103公司总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人、总法律顾问为公司高级管理人员。

总经理及其他高级管理人员由董事会依照有关规定程序聘任序号修订前修改后或解聘。

第一百三十九条本章程第一第一百五十三条本章程第一百百零二条关于不得担任董事的零三条关于不得担任董事的情

情形、同时适用于高级管理人形、同时适用于高级管理人员。

员。本章程第一百零五条关于董事的

104本章程第一百零四条关于董事忠实义务和第一百零六条关于勤

的忠实义务和第一百零五条勉义务的规定，同时适用于高级

（四）～（六）关于勤勉义务的管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条在公司控股股第一百五十四条在公司控股股

东、实际控制人及其控制的其他东单位担任除董事、监事以外其

105企业中担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

司的高级管理人员。

第一百四十二条总经理对董第一百五十六条总经理对董事

事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

…………

106

（八）本章程或董事会授予的其（八）本章程或董事会授予的其他职权。他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条总经理工作第一百五十八条总经理工作细

细则包括下列内容：则包括下列内容：

107

…………

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签序号修订前修改后

订重大合同的权限，以及向董事订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；

第一百四十五条总经理可以第一百五十九条总经理可以在在任期届满以前提出辞职。有关任期届满以前提出辞职。

108总经理辞职的具体程序和办法

由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百四十六条副总经理由第一百六十条副总经理由总经

总经理提名，董事会聘任或解理提名，董事会聘任或解聘。总聘。总经理因故暂时不能履行职经理因故暂时不能履行职权时，权时，可临时授权其他副总经理可临时授权其他副总经理代行部

109

代行部分或全部职权，若代职时分或全部职权。

间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。

第一百四十七条高级管理人第一百六十一条高级管理人员

员执行公司职务时违反法律、行执行公司职务，给他人造成损害政法规、部门规章或本章程的规的，公司将承担赔偿责任；高级定，给公司造成损失的，应当承管理人员存在故意或者重大过失

110担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。序号修订前修改后

第八章监事会删除条款

第一节监事

第一百四十九条本章程第一百零二条关于不得担任董事的

情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条监事的任期

111每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条监事任期届

满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条监事可以列序号修订前修改后

席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十五条监事不得利

用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条监事执行公

司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表监事和适

当比例的公司职工代表监事，其中：非职工监事2人，由股东大会选举或更换；职工代表监事1人，职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会序号修订前修改后或者其他形式民主选举产生。

第一百五十八条监事会行使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承担。序号修订前修改后

第一百五十九条监事会会议

分为定期会议和临时会议，定期会议每6个月至少召开一次；监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十条召开监事会定

期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日通知全体监事。但经全体监事一致书面同意，可以豁免临时监事会的提前通知义务。

第一百六十一条监事会会议通知应当至少包括举行会议的

日期、地点和会议期限、发出通

知的日期、事由及议题、会议的

召开方式、会议召集人和主持

人、临时会议的提议人及其书面

提议、监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要

求、及其会议联系人、联系方式、

邮箱、传真等内容。

第一百六十二条监事会制定

监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批序号修订前修改后准。

第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十六条公司在每一第一百六十五条公司在每一会会计年度结束之日起4个月内向计年度结束之日起4个月内向中中国证监会和证券交易所报送国证监会派出机构和证券交易所

112并披露年度报告，在每一会计年报送并披露年度报告，在每一会

度上半年结束之日起两个月内计年度上半年结束之日起2个月向中国证监会派出机构和证券内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。序号修订前修改后

第一百六十七条公司除法定第一百六十六条公司除法定的

的会计账簿外，将不另立会计账会计账簿外，不另立会计账簿。

113簿。公司的资产，不以任何个人公司的资产，不以任何个人名义名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百六十八条……第一百六十七条……公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积积金后，经股东大会决议，还可金后，经股东会决议，还可以从以从税后利润中提取任意公积税后利润中提取任意公积金。

金。…………股东会违反前款规定，在公司弥

114

股东大会违反前款规定，在公司补亏损和提取法定公积金之前向弥补亏损和提取法定公积金之股东分配利润的，股东应当将违前向股东分配利润的，股东必须反规定分配的利润退还公司；给将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十九条公司的公积第一百六十八条公司的公积金

金用于弥补公司的亏损、扩大公用于弥补公司的亏损、扩大公司司生产经营或者转为增加公司生产经营或者转为增加公司资资本。但是，资本公积金将不用本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任

115法定公积金转为资本时，所留存意公积金和法定公积金；仍不能

的该项公积金将不少于转增前弥补的，可以按照规定使用资本公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。序号修订前修改后

第一百七十条公司股东大会第一百六十九条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，公利润分配方案作出决议后，或者司董事会须在股东大会召开后2公司董事会根据年度股东会审议

116个月内完成股利（或股份）的派通过的下一年中期分红条件和上发事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十一条公司的股利第一百七十条公司的股利分配

分配政策为：政策为：

…………

在满足现金分红条件、保证公司在满足现金分红条件、保证公司

正常经营和长远发展的前提下，正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会公司原则上每年年度股东会召开

召开后进行一次现金分红，公司后进行一次现金分红，公司董事董事会可以根据公司的盈利状会可以根据公司的盈利状况及资况及资金需求状况提议公司进金需求状况提议公司进行中期现行中期现金分红。金分红。

117在满足现金分红条件时，每年以在满足现金分红条件时，每年以

现金方式分配的利润应不低于现金方式分配的利润应不低于当

当年实现的可分配利润的10%。年实现的可分配利润的20%。公公司以现金为对价，采用集中竞司以现金为对价，采用集中竞价价方式、要约方式回购股份的，方式、要约方式回购股份的，当当年已实施的股份回购金额视年已实施的股份回购金额视同现

同现金分红，纳入该年度现金分金分红，纳入该年度现金分红的红的相关比例计算。相关比例计算。

…………

（二）公司股利分配的决策（二）公司股利分配的决策程序程序序号修订前修改后

1、董事会在审议利润分配1、董事会在审议利润分配预预案时，应当认真研究和论证公案时，应当认真研究和论证公司司现金分红的时机、比例和调整现金分红的时机、比例和调整条

条件等事宜，做到充分听取监事件等事宜。分配预案须经全体董会的意见；独立董事应对该事项事过半数表决同意，独立董事认发表明确意见。为现金分红具体方案可能损害上

2、利润分配预案经董事会市公司或者中小股东权益的，有

审议通过后需提交股东大会进权发表独立意见。董事会对独立行审议。董事意见未采纳或者未完全采纳公司在特殊情况下无法按的，应当在董事会决议中记载独照既定的现金分红政策或最低立董事的意见及未采纳的具体理

现金分红比例确定当年利润分由，并披露。

配方案的，应当在年度报告中披2、利润分配预案经董事会审露具体原因以及独立董事的明议通过后需提交股东会进行审确意见。公司当年利润分配方案议。

应当经出席股东大会的股东所公司在特殊情况下无法按照

持表决权的2/3以上通过。既定的现金分红政策或最低现金

（三）利润分配的监督分红比例确定当年利润分配方案

监事会对董事会执行现金的，应当在年度报告中披露具体分红政策和股东回报规划以及原因以及独立董事的明确意见。

是否履行相应决策程序和信息公司当年利润分配方案应当经出

披露等情况进行监督，发现董事席股东会的股东所持表决权的三会存在以下情形之一的，应当发分之二以上通过。

表明确意见，并督促其及时改（三）利润分配的监督正：审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披

露等情况进行监督，发现董事会序号修订前修改后存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

第一百七十三条公司实行内第一百七十二条公司实行内部

部审计制度，配备专职审计人审计制度，明确内部审计工作的员，对公司财务收支和经济活动领导体制、职责权限、人员配备、

118

进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款第一百七十三条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、

119

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条公司内部审第一百七十四条内部审计机构

计制度和审计人员的职责，应当向董事会负责。内部审计机构在

120

经董事会批准后实施。审计负责对公司业务活动、风险管理、内人向董事会负责并报告工作。部控制、财务信息监督检查过程序号修订前修改后中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

121

计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百七十六条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等

122外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百七十七条审计委员会参

123

与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用符第一百七十八条公司聘用符合

合《证券法》规定会计师事务所《证券法》规定的会计师事务所

124进行会计报表审计、净资产验证进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。

第一百七十六条公司聘用会第一百七十九条公司聘用、解计师事务所必须由股东大会决聘会计师事务所必须由股东会决

125定，董事会不得在股东大会决定定，董事会不得在股东会决定前前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十八条会计师事务第一百八十一条会计师事务所

126

所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。序号修订前修改后

第一百七十九条公司解聘或第一百八十二条公司解聘或者

者不再续聘会计师事务所时，提不再续聘会计师事务所时，提前前30天事先通知会计师事务所，30天事先通知会计师事务所，公公司股东大会就解聘会计师事司股东会就解聘会计师事务所进

127务所进行表决时，允许会计师事行表决时，允许会计师事务所陈务所陈述意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当向股东会说明公司有无不当情情形。形。

第一百八十条公司的通知以第一百八十三条公司的通知以

下列形式发出：下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以传真方式；（二）以邮件方式送出；

128

（三）以邮件方式送出；（三）以公告方式；

（四）以电话方式；（四）本章程规定的其他形式。

（五）以公告方式；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司召开股第一百八十五条公司召开股东

东大会的会议通知，以专人、传会的会议通知，以公告进行。

129

真、邮件、电话、公告或其他方式进行。

第一百八十四条公司召开监删除条款

130事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式进行。

第一百八十七条公司应在中第一百八十九条公司应在《上国证监会指定的一家以上证券海证券报》刊登公司公告和其他

131

信息披露报刊刊登公司公告和需要披露的信息，并且在上海证其他需要披露的信息，并且在上券交易所网站披露有关信息。序号修订前修改后海证券交易所网站披露有关信息。

新增条款第一百九十一条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本

132

章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应第一百九十二条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日10日内通知债权人，并于30日

内在本章程第一百八十七条指内在本章程指定报纸中至少一份定报刊中至少一份报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公

133

债权人自接到通知书之日起30示系统公告。债权人自接到通知日内，未接到通知书的自公告之书之日起30日内，未接到通知书日起45日内，可以要求公司清的自公告之日起45日内，可以要偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。本章程指定报纸为《浙江日报》《杭州日报》《都市快报》《钱江晚报》。序号修订前修改后

第一百九十一条公司分立，其第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分及财产清单。公司应当自作出分

134

立决议之日起10日内通知债权立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一人，并于30日内在本章程指定报百八十七条指定报刊中至少一纸中至少一份报纸上或者国家企份报纸上公告。业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减第一百九十六条公司需要减少

少注册资本时，必须编制资产负注册资本时，必须编制资产负债债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注册

决议之日起10日内通知债权人，资本决议之日起10日内通知债并于30日内在本章程第一百八权人，并于30日内在本章程指定十七条指定报刊中至少一份报报纸中至少一份报纸上或者国家纸上公告。债权人自接到通知书企业信用信息公示系统公告。债

135

之日起30日内，未接到通知书权人自接到通知书之日起30日的自公告之日起45日内，有权内，未接到通知书的自公告之日要求公司清偿债务或者提供相起45日内，有权要求公司清偿债应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低公司减少注册资本，应当按照股于法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。序号修订前修改后新增条款第一百九十七条公司依照本章

程第一百六十八条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第

136

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定报纸中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增条款第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

137减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十九条公司为增加注

138册资本发行新股时，股东不享有

优先认购权，本章程另有规定或序号修订前修改后者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列第二百零一条公司因下列原因

原因解散：解散：

…………

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

139（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权的股东，决的，持有公司10%以上表决权可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十六条公司有本章第二百零二条公司有本章程第

程第一百九十五条第（一）项情二百零一条第（一）项、第（二）形的，可以通过修改本章程而存项情形，且尚未向股东分配财产续。的，可以通过修改本章程或者经

140依照前款规定修改本章程，须经股东会决议而存续。

出席股东大会会议的股东所持依照前款规定修改本章程或者股

表决权的2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。序号修订前修改后

第一百九十七条公司因本章第二百零三条公司因本章程第

程第一百九十五条第（一）项、二百零一条第（一）项、第（二）

第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（四）项、第（五）项规项规定而解散的，应当在解散事定而解散的，应当清算。董事为由出现之日起15日内成立清算公司清算义务人，应当在解散事组，开始清算。清算组由董事或由出现之日起15日内组成清算

141者股东大会确定的人员组成。逾组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程权人可以申请人民法院指定有另有规定或者股东会决议另选他关人员组成清算组进行清算。人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组应当第二百零五条清算组应当自成

自成立之日起10日内通知债权立之日起10日内通知债权人，并人，并于60日内在本章程第一于60日内在本章程指定报纸中百八十七条指定报刊中至少一至少一份报纸上或者国家企业信

142份报纸上公告。债权人应当自接用信息公示系统公告。债权人应到通知书之日起30日内，未接当自接到通知书之日起30日内，到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起内，向清算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

第二百条清算组在清理公司第二百零六条清算组在清理公

财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产

143单后，应当制定清算方案，并报清单后，应当制订清算方案，并股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。序号修订前修改后

第二百零一条清算组在清理第二百零七条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，发现公司财产不足清清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院债务的，应当依法向人民法院申

144申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交组应当将清算事务移交给人民法给人民法院。院指定的破产管理人。

第二百零二条公司清算结束第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，后，清算组应当制作清算报告，

145报股东大会或者人民法院确认，报股东会或者人民法院确认，并

并报送公司登记机关，申请注销报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。

第二百零三条清算组成员应第二百零九条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义清算职责，负有忠实义务和勤勉务。义务。

…………

146清算组成员因故意或者重大过清算组成员怠于履行清算职责，

失给公司或者债权人造成损失给公司造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条有下列情形之第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：一的，公司应当修改章程：

147

…………

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百零六条股东大会决议第二百一十二条股东会决议通

148

通过的章程修改事项应经主管过的章程修改事项应经主管机关序号修订前修改后

机关审批的，须报主管机关批审批的，须报主管机关批准；涉准；涉及公司登记事项的，依法及公司登记事项的，依法办理变办理变更登记。更登记。

第二百零七条董事会依照股第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关东会修改章程的决议和有关主管

149

主管机关的审批意见修改本章机关的审批意见修改本章程。

程。

第二百零九条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足股东；持有股份的比例虽然未超

50%，但依其持有的股份所享有过50%，但依其持有的股份所享

的表决权已足以对股东大会的有的表决权已足以对股东会的决决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投

公司的股东，但通过投资关系、资关系、协议或者其他安排，能

150协议或者其他安排，能够实际支够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、股东、实际控制人、董事、高级高级管理人员与其直接或者间管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及的企业之间的关系，以及可能导可能导致公司利益转移的其他致公司利益转移的其他关系。但关系。但是，国家控股的企业之是，国家控股的企业之间不仅因间不仅因为同受国家控股而具为同受国家控股而具有关联关有关联关系。系。

第二百一十二条本章程所称第二百一十八条本章程所称

151

“以上”、“以内”、“以下”，“以上”、“以内”，都含本数；序号修订前修改后都含本数；“不满”、“以外”、“过”、“以外”、“低于”、

“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十四条本章程附件第二百二十条本章程附件包括

152包括股东大会议事规则、董事会股东会议事规则、董事会议事规

议事规则和监事会议事规则。则。

第二百一十五条本章程经股第二百二十一条本章程经股东

153

东大会审议通过之日起施行。会审议通过之日起施行。

注：上述修改内容为实质修改，因删减目录导致修改章程条款顺序除外

行情