安邦护卫集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步规范安邦护卫集团股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号-信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及业务规则，及《安邦护卫集团股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书负责组织和协调

公司内幕信息管理的具体工作，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室是公司信息披露管理、内幕信息知情人登记备案的日常办事机构。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章内幕信息及其范围

第三条内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定条件的媒体发布的事项。第四条内幕信息包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)公司债券信用评级发生变化；

(十三)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(十四)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；(十五)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(十六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人及其范围

第五条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间

接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

(一)公司的董事、高级管理人员；

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实

际控制人及其董事、高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章登记备案第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信

息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第七条公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所相关指引的规定报送

内幕信息知情人档案信息：

(一)重大资产重组；

(二)高比例送转股份；

(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

(四)要约收购；

(五)发行证券；

(六)合并、分立、分拆上市；

(七)回购股份；

(八)中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第八条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信

息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第七条(一)至(七)项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

1、公司及其董事、高级管理人员；

2、公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；3、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员(如有)；

4、相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员(如有)；

5、为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关

专业机构及其法定代表人和经办人(如有)；

6、接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有)；

7、前述1至6项自然人的配偶、子女和父母；

8、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第九条内幕信息知情人档案应当包括：

(一)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

(二)所在单位、部门，职务或岗位(如有)，与公司的关系；

(三)知悉内幕信息时间、方式；

(四)内幕信息的内容与所处阶段；

(五)登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的

第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影

响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好

第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条公司及其董事、高级管理人员及公司各职能部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及变更情况。

公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司的内幕信息管理第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会办公室报告信息。

公司董事会办公室应定期核实公司股东、重大交易的交易对方、证券事务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及变更情况。

第五章保密措施及责任追究

第十五条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前对其知晓的内幕信息负有保密义务。任何单位和个人非经董事会书面授权不得对外发布未披露的信息，不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十六条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。

第十七条公司各部门及控股子公司在与有关中介机构的业务合作中，应严格

遵守本制度的规定，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息；如业务合作可能涉及公司内幕信息，公司各部门及控股子公司须与该等中介机构签订保密协议，明确任何因该次业务合作获得内幕信息的单位或人员，在该内幕信息公告前均不得对外泄露或对外披露。

第十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信

息给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第十九条公司相关部门应对有外部人员参加的内部会议及外部会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在公司指定媒体上披露公告，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。

第二十条公司召开股东会时，公司及工作人员不得向参会人员披露任何未公开披露的信息。

第二十一条公司寄送给董事的各种文件材料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事均须予以严格保密。

第二十二条内幕信息公开披露前，公司股东不得利用其股东权利，要求公司

及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十三条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地证监局和上海证券交易所。

第二十四条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用

内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构

及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而

受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送公司所在地证监局和上海证券交易所备案，同时进行公告。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按相关法律、法规等有关规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。