国泰海通证券股份有限公司

关于大明电子股份有限公司

首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的

核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为大明电

子股份有限公司（以下简称“大明电子”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上

市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律

法规的相关规定，对大明电子首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会《关于同意大明电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1643号）同意注册，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）

40001000股，发行完成后总股本为 400001000股，并于 2025年 11月 6日

在上海证券交易所主板上市，其中有限售条件流通股 368963403股，无限售条件流通股 31037597股。

本次解除限售并上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及战略

配售限售股，解除限售股份合计 67400200股，占公司总股份比例为 16.85%。

其中，战略配售限售股股份数量为 8000200股，对应限售股股东 4名；除战略配售股份外，本次上市流通的部分首发限售股股份数量为 59400000股，对应限售股股东 2名。上述股份锁定期为自公司股票上市之日起 12个月，现该部分限售股锁定期即将届满，将于 2026年 11月 6日上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行形成的限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股，根据《大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《大明电子股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺具体如下：

（一）公司股东重庆淳知源实业有限公司承诺：

1、自发行人办理完毕本企业取得发行人股份的工商变更登记之日起 36 个

月内或发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内（以孰晚之日为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已

发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人于本次发行股票前已发行的股份。

2、若发行人上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本企业承诺持有的发行人股份的锁定期限将自动延长至少 6 个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）。

3、本企业所持公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）。

（二）持有公司股份的董事张晓明承诺：

1、自发行人办理完毕本人取得发行人股份的工商变更登记之日起 36 个月

内或发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内（以孰晚之日为准），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人于本次发行股票前已发行的股份。

2、若发行人上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有发行人股份的锁定期限将自动延长至少 6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）。

3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转让

的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%，离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

4、本人所持公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）。

5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（三）公司股东张晓明、重庆淳知源实业有限公司承诺：

1、本人/本企业在本次发行前所持的发行人股票在锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后 2年内减持发行人股票的，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。

2、本人/本企业在本次发行前所持的发行人股票在锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满之日起满 2年后，本人/本企业将在综合考虑社会与市场环境、发行人与本人/本企业实际情况等因素后决定是否减持股份及减持的数量、价格和时机。

3、本人/本企业减持发行人股票时，将遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和交易所规则的有关规定履行必要的减持程序，及时、准确地履行信息披露义务。

4、本人/本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中

国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；因违反上述承诺减持股票获得的收益归发行人所有。

5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（四）参与战略配售的投资者南方工业资产管理有限责任公司、上海汽车集

团产业投资控股有限公司1、广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限合伙）、北京

安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：

参与战略配售的投资者获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市

之日起 12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他与本次上市流通的限售股有关的特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

1 参与战略配售的投资者“上海汽车集团金控管理有限公司”于 2026年 9月更名为“上海汽车集团产业投资控股有限公司”。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次上市流通的限售股总数为 67400200股。

1.本次上市流通的战略配售股份数量为 8000200股，限售期为自公司首次

公开发行股票并上市之日起 12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

2.除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 59400000股。

（二）本次上市流通日期为 2026年 11月 6日。

（三）限售股上市流通明细清单持有限售股

序 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股

股东名称 占公司总股

号 数量（股） 数量（股） 数量（股）本比例

1 张晓明 29700000 7.42% 29700000 -

重庆淳知源实业有限公

2 29700000 7.42% 29700000 -

司南方工业资产管理有限

3 2500063 0.63% 2500063 -

责任公司上海汽车集团产业投资

4 2500063 0.63% 2500063 -

控股有限公司广东广祺玖号股权投资

5 1500037 0.38% 1500037 -

合伙企业（有限合伙）北京安鹏科创汽车产业6 投资基金合伙企业（有 1500037 0.38% 1500037 -限合伙）

合计 67400200 16.85% 67400200 -

注：1、若持有限售股占公司总股本比例的合计数值与单项数值总和不符，均为四舍五入所致；

2、“上海汽车集团金控管理有限公司”于 2026 年 9月更名为“上海汽车集团产业投资控股有限公司”。

（四）限售股上市流通情况表

序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）

1 首次公开发行限售股 59400000 12

序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）

2 首次公开发行战略配售限售股 8000200 12

合计 67400200 -

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次变动前 本次变动增减数量 本次变动后股份性质数量（股） 比例 （+，-）（股） 数量（股） 比例有限售条件

368000200 92.00% -67400200 300600000 75.15%

的流通股无限售条件

32000800 8.00% +67400200 99401000 24.85%

的流通股

总股本 400001000 100.00% - 400001000 100.00%

六、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于大明电子股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴 博 王佳颖国泰海通证券股份有限公司

2026年 10月 29日